laws.tehran.ir
شماره صدور(ابلاغ) : 160/2225/2912
تاریخ صدور(ابلاغ) : 1396/02/13


اصلاحيه «اساس‌نامه شركت ساماندهي صنايع و مشاغل شهر تهران (سهامي خاص)»

مصوب 1395/12/15


مشاهده متن:
نوع سند:

نوع تصویر:
شماره صفحه
مشاهده همه تصاویر نسخه pdf (چاپ کلی)

اصلاحیه «اساس‌نامه شرکت ساماندهی صنایع و مشاغل شهر تهران (سهامی خاص)»

مقدمه:

در اجرای مفاد ماده هشتاد و چهارم قانون شهرداری‌ها مصوب 1334 و اصلاحات بعدی آن و اختیارات ناشی از بند پانزدهم ذیل ماده هفتاد و یکم (71) قانون تشکیلات، وظایف و انتخابات شوراهای اسلامی کشور و انتخاب شهرداران (مصوب 1375/3/1 مجلس شورای اسلامی و اصلاحات و الحاقات بعدی آن) و با عنایت به مصوبه «اصلاحی و تنقیحی مرتبط با ساماندهی وضعیت سازمان‌ها و شرکت‌های وابسته به شهرداری تهران» - ابلاغی به شماره 160/1477/11677 مورخ 89/8/12 در خصوص بازنگری در اهداف، وظایف و اختیارات سازمان‌ها و شرکت‌های وابسته به شهرداری تهران و با عنایت به گستردگی وظایف و مأموریت‌های محول شده به شرکت ساماندهی صنایع و مشاغل شهر تهران، اساس‌نامه شرکت مذکور با وظایف و اختیارات جدید به شرح ذیل تصویب و جایگزین اساس‌نامه قبلی می‌گردد.

فصل اول ـ کلیات

ماده یکم (1) ـ‌ نام شرکت:

عبارتست از «شرکت ساماندهی صنایع و مشاغل شهر تهران (سهامی خاص) وابسته به شهرداری تهران» که در این اساس‌نامه شرکت نامیده می‌شود.

ماده دوم (2) ـ نوع شرکت:

نوع شرکت "سهامی خاص" می‌باشد که با داشتن شخصیت حقوقی و استقلال مالی و اداری برابر مفاد این اساس‌نامه و قانون تجارت و اصول بازرگانی اداره می‌شود.

ماده سوم (3) ـ تابعیت:

تابعیت شرکت ایرانی است و طبق قوانین و مقررات موضوعه اداره می‌شود.

ماده چهارم (4) ـ مدت شرکت:

از تاریخ تأسیس به مدت نامحدود است.

ماده پنجم (5) ـ مرکز اصلی شرکت:

مرکز اصلی شرکت در شهر تهران به نشانی؛ تهران، میدان ونک، خیابان گاندی جنوبی، کوچه یکم، پلاک 17 تعیین می‌گردد. انتقال مرکز اصلی شرکت به هر نقطه دیگر یا تأسیس شعب و یا نمایندگی در داخل یا خارج از کشور از اختیارات مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت می‌باشد.

ماده ششم (6) (اصلاحی مورخ 95/12/15) ـ موضوع شرکت:

1ـ برنامه‌ریزی، ساماندهی، مدیریت راهبردی، نظارت و کنترل و تهیه و ارائه برنامه‌های آموزشی و پژوهشی در خصوص نحوه اجرای بند 20 ماده 55 قانون شهرداری‌ها و رفع مزاحمت و آلودگی‌های ناشی از فعالیت‌های شغلی، تأمین بهداشت، سلامت محیط زیست، ایمن‌سازی و تمهیدات لازم به منظور رفع خطر از شهروندان در حوزه کسب و کار با توجه به مقررات قانونی مذکور.

2ـ هدایت طرح‌ها، برنامه‌ها و پروژه‌های سرمایه‌گذاری و نظارت در بهره‌برداری از شهرک‌های صنفی، مجتمع‌های خدماتی، رفاهی، پاساژها و مراکز تجاری در سطح مناطق بیست و دوگانه شهر تهران با لحاظ مصوبات شورای اسلامی شهر تهران، طرح جامع و تفصیلی شهر تهران، اسناد فرادست و قوانین و مقررات مربوط.

3ـ برنامه‌ریزی و مدیریت و اتخاذ تصمیم در نحوه بهره‌برداری موقت از فضاهای مجاز مناسب سطح شهر در چارچوب مقررات موضوعه با رویکرد انتظام‌بخشی و ساماندهی به فعالیت‌های مذکور همچنین انتظام‌بخشی و ساماندهی کیوسک‌ها، دکه‌ها، کانتینرها و خودروهای سیار فعال در امر فروشندگی.

4ـ برنامه‌ریزی و مدیریت و اتخاذ تصمیم در خصوص کنترل جمعیت حیوانات مضر شهری، جمع‌آوری و دفع حیوانات مضر، اتخاذ تمهیداتی برای جلوگیری از تجمع و ازدیاد آنها در اجرای بند 15 ماده 55 قانون شهرداری‌‎ها

5ـ برنامه‌ریزی و نظارت بر فعالیت بازارهای موقت (روز بازار، هفته‌بازار، شب‌بازار)، حراج فصلی، نمایشگاه‌های عرضه مستقیم کالا و همچنین نظارت، پیگیری و کنترل بازارهای غیر مجاز در سطح شهر و عنداللزوم جلوگیری از فعالیت آنان با همکاری و جلب مشارکت اتحادیه‌ها و مناطق و نواحی شهرداری تهران.

6ـ مدیریت و نظارت بر بازارهای خرید و فروش خودرو از طریق جلب مشارکت و سرمایه‌گذاری بخش خصوصی و همکاری اتحادیه‌های مربوطه

7ـ (اصلاحی مورخ 95/8/11) ـ راهبری، ساماندهی و نظارت بر جانمایی و استقرار جایگاه‌های cng و انرژی‌های پاک با مشارکت بخش خصوصی با هماهنگی سازمان‌های ذی‌ربط علی‌الخصوص وزارت نفت.

فصل دوم ـ سرمایه و تعهدات صاحبان سهام

ماده هفتم (7) ـ سرمایه شرکت:

سرمایه شرکت عبارتست از پانصد میلیون ( 500.000.000) ریال منقسم به تعداد یک هزار (1000) سهم پانصد هزار (500.000) ریالی که تماماً پرداخت شده است و اوراق سهام همگی با نام و متحدالشکل، دارای شماره سریال و چاپی بوده و باید به امضاء قلمی دو نفر از مدیرانی که از سوی هیئت مدیره دارای حق امضاء می‌باشند رسیده و ممهور به مهر شرکت باشد.

تبصره یکم (1):

رعایت موارد ذیل در اوراق سهام الزامی است.

1ـ نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکت‌ها

2ـ مبلغ سرمایه ثبت شده

3ـ تعیین نوع سهام

4ـ مبلغ اسمی سهم و تعداد پرداخت شده آن به حروف و عدد

5ـ تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است.

6ـ رعایت مقررات قانون تجارت در صدور اوراق سهام الزامی است.

تبصره دوم (2):

در صورتی‌که اموال و دارایی‌هایی در اختیار شرکت وجود داشته که در حساب سرمایه ثبت نشده باشد، حداکثر ظرف مدت یک (1) سال پس از تصویب این اساس‌نامه در قالب تصویب طرح افزایش سرمایه در مجمع عمومی فوق‌العاده و تأیید آن از سوی مراجع قانونی ذی‌ربط تهیه و ارزیابی ریالی شده به حساب سرمایه شرکت انتقال می‌یابد.

ماده هشتم (8) ـ دارندگان سهام:

سرمایه شرکت متعلق است به:

1- شهرداری تهران به میزان نهصد و هشتاد (980) سهم به مبلغ چهارصد و نود میلیون (490.000.000) ریال معادل نود و هشت درصد (98 %) سهام.

2- سازمان زیباسازی به میزان ده (10) سهم به مبلغ پنج میلیون (5.000.000) ریال معادل یک درصد (1%) سهام.

3- سازمان بوستان‌ها و فضای سبز شهر تهران به میزان ده (10) سهم به مبلغ پنج میلیون (5.000.000) ریال معادل یک درصد (1%) سهام.

ماده نهم (9) ـ گواهینامه موقت:

تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن باشد.

ماده دهم (10) ـ انتقال سهام با نام:

انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام به ثبت برسد، انتقال دهنده و وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضاء نماید. مادام که تمام مبلغ اسمی سهام پرداخت نشده است هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز می‌باید در دفتر ثبت سهام قید و به امضاء انتقال گیرنده و یا وکیل و یا نماینده قانونی او برسد.

تبصره یکم (1):

تملک سهام شرکت قهراً متضمن قبول مقررات این اساس‌نامه و تصمیمات مجامع عمومی سهام‌داران خواهد بود.

تبصره دوم (2):

سهام شرکت غیرقابل‌تقسیم است. مالکین مشاع سهام مکلفند که در برابر شرکت به یک‌نفر نمایندگی بدهند.

تبصره سوم (3):

مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌هاست.

فصل سوم ـ ارکان شرکت

ماده یازدهم (11) ـ شرکت دارای ارکان زیر می‌باشد:

الف‌ـ مجمع عمومی

ب‌ـ هیئت‌ مدیره

ج‌ـ بازرس

ماده دوازدهم (12) ـ مجمع عمومی شرکت:

مجمع عمومی شرکت از اجتماع صاحبان سهام یا نمایندگان قانونی آنان تشکیل می‌شود و بر دو نوع است:

1ـ مجمع عمومی عادی

2ـ مجمع عمومی فوق‌العاده

ماده سیزدهم (13) ـ مقررات تشکیل مجمع عمومی عادی:

هر زمان که هیئت‌ مدیره یا بازرس تشخیص دهند مجمع عمومی عادی با رعایت شرایط و ضوابط مطروحه در این اساس‌نامه تشکیل می‌شود. هم‌چنین هیئت مدیره یا بازرس می‌توانند بر حسب ضرورت مجمع عمومی عادی به‌طور فوق‌العاده را دعوت نمایند. اما لااقل یک‌بار در سال می‌بایست مجمع عمومی عادی حداکثر تا کمتر از چهار (4) ماه پس از سال مالی برای بررسی صورت‌های مالی سال قبل و بار دیگر تا پایان آذرماه برای بررسی برنامه‌ و بودجه سال آتی شرکت به دعوت هیئت‌ مدیره تشکیل شود. هم‌چنین بازرس شرکت می‌تواند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به‌طور فوق‌العاده دعوت نماید. علاوه بر این حداقل دارندگان یک پنجم سهام شرکت نیز می‌توانند بر حسب ضرورت دعوت از صاحبان سهام شرکت را برای تشکیل مجمع عمومی عادی از هیئت‌ مدیره درخواست نمایند و هیئت‌ مدیره باید حداکثر تا بیست (20) روز از تاریخ تقاضا مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره در قانون تجارت دعوت نماید. در غیر این‌صورت درخواست‌کنندگان می‌توانند دعوت مجمع عمومی عادی را از بازرس شرکت خواستار شوند و بازرس مکلف خواهد بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده (10) روز از تاریخ تقاضا دعوت نماید. در غیر این‌صورت صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً نسبت به دعوت مجمع عمومی عادی اقدام کنند به شرط آن‌که کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع عمومی عادی را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیئت‌ مدیره و بازرس تصریح نمایند.

تبصره یکم (1)‌:

چنانچه هیئت‌ مدیره، مجمع عمومی عادی سالیانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس شرکت مکلف است رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور نماید.

تبصره دوم (2):

مجمع عمومی نمی‌تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد و یا هیچ اکثریتی نمی‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیافزاید.

ماده چهاردهم (14) ـ شرایط لازم برای حق حضور و رأی در مجامع عمومی:

کلیه صاحبان سهام یا قائم‌مقام قانونی یا وکیل یا نمایندگان آنها قطع نظر از عده سهام خود می‌توانند در مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده حاضر شوند و برای هر سهم یک رأی خواهند داشت.

تبصره‌:

هرگاه سهام‌داران شرکت سهام خودشان را به دیگران انتقال دهند، سهام‌داران بعدی، با داشتن شرایط لازم حق حضور در مجامع عادی یا فوق‌العاده را دارند مشروط بر آن‌که قبل از انعقاد این مجمع انتقال سهام به آن‌ها طبق ماده دهم (10) این اساس‌نامه در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت رسیده، یا گواهی سهم در دست داشته باشند و یا از شرکت با ارائه ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم، ورقه ورود به جلسه دریافت کرده باشند.

ماده پانزدهم (15) ـ دعوت مجامع عمومی:

در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی از طریق دعوت‌نامه کتبی و یا نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن منتشر می‌شود به عمل می‌آید. دستور جلسه، تاریخ، محل تشکیل با قید ساعت و نشانی کامل می‌باید در آگهی ذکر شود.

تبصره یکم (1):

در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.

تبصره دوم (2):

در صورتی که محل انعقاد مجمع عمومی در آگهی قید نشده باشد، محل برگزاری مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده در مرکز اصلی شرکت منعقد می‌شود.

تبصره سوم (3):

دستور جلسه هر مجمع عمومی را مقام دعوت‌کننده تعیین می‌نماید. دستور جلسه در آگهی قید می‌شود. مطالبی که در دستور جلسه پیش‌بینی نشده باشد، به شرطی قابل طرح در مجمع است که کلیه صاحبان سهام در جلسه حضور داشته باشند.

تبصره چهارم (4):

فاصله زمانی بین دعوت و انعقاد مجمع عمومی عادی و فوق‌العاده حداقل ده (10) روز و حداکثر چهل (40) روز می‌باشد.

ماده شانزدهم (16) ـ هیئت‌رئیسه مجمع:

مجامع عمومی اعم از عادی و فوق‌العاده توسط هیئت‌رئیسه‌ای مرکب از رییس، دو ناظر و یک منشی اداره می‌شود که رییس مجمع از بین سهام‌داران حاضر در جلسه با اکثریتی نسبی انتخاب خواهد گردید و دو نفر از سهام‌داران حاضر از طرف مجمع به عنوان ناظر و یک نفر منشی از بین سهام‌داران یا از خارج با اکثریت آراء تعیین می‌گردند.

ماده هفدهم (17)‌ ـ نحوه حضور در مجمع:

قبل از تشکیل مجمع عمومی، هر صاحب سهم که مایل به حضور در مجمع باشد با ارائه ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم متعلق به خود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت می‌نماید، فقط سهام‌دارانی حق ورود دارند که ورقه مذکور را دریافت نموده باشند. از حاضران در مجمع صورت‌جلسه مشتمل بر هویت و تعداد سهام و نشانی آنان و هم‌چنین تعداد آرای حاضران تهیه شده و به امضای آنان خواهد رسید.

ماده هجدهم (18) ـ نحوه اخذ رأی:

اخذ رأی به صورت شفاهی خواهد بود مگر آن‌که مجمع با اکثریت آراء مقرر دارد اخذ رأی به‌صورت کتبی باشد.

ماده نوزدهم (19) ـ اعلام تنفس مجمع عمومی:

در صورتی‌که در خصوص تمام موضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد اتخاذ تصمیم نشود، هیئت‌رئیسه با تصویب مجمع می‌تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید بیش از دو (2) هفته باشد تعیین نماید.

ماده بیستم (20) ـ اثر تصمیمات:

مجامع عمومی اعم از عادی و فوق‌العاده که طبق مقررات قانونی و اساس‌نامه حاضر تشکیل می‌شوند، نماینده عموم سهام‌داران است و تصمیمات آن‌ها برای همگی صاحبان سهام الزامی است.

تبصره:

از مذاکرات مجمع و تصمیمات متخذه توسط منشی صورت‌جلسه تهیه می‌شود که به امضاء هیئت‌رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری می‌شود.

ماده بیست و یکم (21) ـ حد نصاب مجمع عمومی عادی:

در مجمع عمومی عادی حضور حداقل سه سهام‌دار که بیش از نصف سهام شرکت که حق رأی دارند ضروریست. اگر در اولین جلسه حد نصاب مذکور حاصل نشود، می‌باید حداکثر ظرف مدت پانزده (15) روز نسبت به دعوت جهت تشکیل مجمع برای بار دوم اقدام شود که در این صورت مجمع با حضور هر تعداد از صاحبان سهام دارای حق رأی رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود، به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده بیست و دوم (22) ـ تصمیمات در مجمع عمومی عادی:

در مجمع عمومی عادی تصمیمات با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه معتبر خواهد بود، مگر در انتخاب بازرس و مدیران که اکثریت نسبی ملاک می‌باشد.

ماده بیست و سوم (23) ـ وظایف مجمع عمومی عادی:

1ـ استماع گزارش هیئت مدیره و بازرس قانونی شرکت

2ـ بررسی و تصویب خط مشی‌ها، سیاستها و برنامه‌های کلی شرکت

3ـ بررسی، رسیدگی، تصویب، رد یا تصحیح ترازنامه، سود و زیان

4ـ بررسی و تأیید بودجه پیشنهادی سالانه شرکت و متمم و اصلاحیه و تفریغ آن که توسط هیئت مدیره تهیه شده است به منظور ارائه به شورای اسلامی شهر تهران جهت تصویب. (وفق بند 12 ماده هفتاد و یکم (71) قانون تشکیلات، وظایف و انتخابات شوراهای اسلامی کشور و انتخاب شهرداران)

5ـ تصویب سود قابل تقسیم و اندوخته‌ها

6ـ انتخاب یا عزل اعضاء هیئت مدیره و بازرس شرکت و تعیین میزان پرداخت حق حضور و پاداش اعضاء هیئت مدیره و هم‌چنین حق‌الزحمه بازرس در چهارچوب دستورالعمل‌های شهردار تهران

7ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشار که هرگونه آگهی‌های مربوط به شرکت در آن منتشر ‌شود.

8ـ (اصلاحی مورخ 95/12/15) ـ تصویب آیین‌نامه مالی و معاملاتی و آیین‌نامه‌های اداری شرکت در چهارچوب مقررات مربوطه و ارائه به شورای اسلامی شهر تهران جهت تأیید.

تبصره (الحاقی مورخ 95/12/15):

مادام که آیین‌نامه مالی و معاملاتی و آیین‌نامه‌های اداری شرکت با رعایت مقررات مربوطه به تصویب مراجع ذی‌ربط نرسیده باشد آیین‌نامه مالی و معاملاتی و اداری و استخدامی شهرداری تهران ملاک عمل می‌باشد.

9ـ تصویب نمودار سازمانی و تشکیلات شرکت

10ـ اتخاذ تصمیم در مورد موضوعاتی که جزء دستور جلسه بوده و در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده نباشد.

ماده بیست و چهارم (24) ـ اختیارات مجمع عمومی عادی:

به‌طور کلی مجمع عمومی عادی راجع به کلیه امور شرکت می‌تواند ورود نموده و پس از استماع گزارش مربوط اتخاذ تصمیم نماید، مگر در مواردی که در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است.

تبصره:

تصویب ترازنامه و سایر حساب‌ها باید پس از استماع گزارش بازرس قانونی به عمل آید والا باطل و از درجه اعتبار ساقط است.

ماده بیست و پنجم (25) ـ مجمع عمومی فوق‌العاده:

کلیه مواد مربوط به دعوت تشکیل جلسه، نحوه انتخاب رئیس، ناظر، منشی و اخذ رأی مجمع عمومی عادی، در مورد مجمع عمومی فوق‌العاده نیز تسری دارد. در دعوت‌نامه کتبی یا انتشار یافته در روزنامه انتخابی شرکت و در صورت‌جلسات مربوط باید مجمع عمومی فوق‌العاده قید و تصریح شده باشد.

ماده بیست و ششم (26) ـ اختیارات مجمع عمومی فوق‌العاده:

هرگونه تغییر در مواد اساس‌نامه، سرمایه یا انحلال شرکت قبل از موعد در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده می‌باشد، که پس از تصویب شورای اسلامی شهر تهران نافذ خواهد بود.

ماده بیست و هفتم (27) ـ حد نصاب مجمع عمومی فوق‌العاده:

در مجمع عمومی فوق‌العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد، برای بار دوم دعوت و مجمع با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد شد به‌شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده بیست و هشتم (28) ـ اکثریت در مجمع عمومی فوق‌العاده:

تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

ماده بیست و نهم (29) ـ ثبت تصمیمات مجامع عمومی:

در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد یک نسخه از صورت‌جلسه مجمع باید جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت‌ها ارسال شود:

1ـ انتخاب اعضاء هیئت مدیره و بازرس

2ـ تصویب ترازنامه

3ـ کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساس‌نامه با رعایت مفاد ماده بیست و ششم (26)

4ـ انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن با رعایت مفاد ماده بیست و ششم (26)

ماده سی‌ام (30) (اصلاحی مورخ 95/8/11)ـ هیئت مدیره:

شرکت به وسیله هیئت مدیره‌ای مرکب از سه نفر عضو اصلی (ترجیحاً از کارشناسان متخصص شهرداری تهران) که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می‌گردند، اداره می‌شود. اعضاء هیئت مدیره قابل عزل و تجدید انتخاب می‌باشند هریک از اعضاء هیئت‌ مدیره می‌توانند با اطلاع کتبی به رئیس هیئت مدیره در هر موقع از سمت خود استعفاء دهند.

تبصره‌:

هرگاه هیئت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب عضوی که سمت او بلاتصدی مانده است خودداری کند، هر ذی‌نفع حق دارد از بازرس بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل اعضای هیئت‌ مدیره با رعایت تشریفات لازم اقدام نماید و بازرس مکلف به اجابت و اقدام در این خصوص می‌باشد.

ماده سی و یکم (31) ـ معرفی اشخاص حقوقی:

اشخاص حقوقی را می‌توان به عضویت هیئت مدیره شرکت انتخاب نمود، در این صورت شخص حقوقی همان مسئولیت‌های مدنی شخص حقیقی عضو هیئت مدیره را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید. نماینده مزبور مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت‌های مدنی و جزایی عضو هیئت مدیره بوده و از جهت مدنی با شخص حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت. شخص حقوقی عضو هیئت مدیره می‌تواند نماینده خود را عزل کند، به شرط آنکه در همان موقع جانشین او را کتباً به شرکت معرفی نماید وگرنه غایب محسوب می‌شود.

ماده سی و دوم (32) ـ مدت مأموریت اعضاء هیئت مدیره:

مدت مأموریت اعضاء هیئت مدیره دو (2) سال می‌باشد این مأموریت تا زمانی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه خواهد داشت.

ماده سی و سوم (33) ـ رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره:

هیئت مدیره در اولین جلسه خود که حداکثر ظرف مدت یک (1) هفته بعد از انتخاب تشکیل می‌شود، از بین اعضاء هیئت مدیره یک رئیس، یک نایب رئیس برای هیأت مدیره تعیین می‌نماید. مدت ریاست رئیس و نایب رئیس بیش از مدت عضویت آن‌ها در هیأت مدیره نخواهد بود. هیئت مدیره می‌تواند از بین خود یا خارج یک نفر را به سمت منشی برای مدت یک سال انتخاب نماید.

رئیس و نایب رئیس قابل عزل و تجدید انتخاب می‌باشند.

ماده سی و چهارم (34) ـ مواقع تشکیل جلسات هیئت مدیره:

هیئت مدیره، به طور هفتگی یا ماهیانه زمان جلسات خود را تعیین می‌نماید و یا به دعوت کتبی رئیس یا نایب رئیس تشکیل جلسه می‌دهد، در صورتی که در جلسه‌ هیئت‌ مدیره تاریخ جلسه بعدی تعیین و در صورت‌جلسه قید شود، ارسال دعوت‌نامه برای اعضایی که در آن جلسه حضور داشته‌اند ضرورت ندارد.

ماده سی و پنجم (35) ـ حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه:

جلسه هیئت مدیره در صورتی رسمیت خواهد یافت که اکثریت اعضاء هیئت مدیره در جلسه حضور داشته باشند. تصمیمات با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ می‌شود.

ماده سی و ششم (36) ـ حضور مدیرعامل در جلسات هیئت مدیره:

مدیرعامل باید در جلسات هیئت‌ مدیره شرکت نماید ولی در صورتی که عضو هیئت مدیره نباشد حق رأی نخواهد داشت.

ماده سی و هفتم (37) ـ صورت‌جلسات هیئت مدیره:

برای هر یک از جلسات هیئت مدیره باید صورت‌جلسه‌ تنظیم و به تأیید و امضاء اکثریت اعضاء حاضر در جلسه برسد. نام اعضای حاضر و غایب و خلاصه مذاکرات و هم‌چنین تصمیمات متخذه در هر جلسه با قید تاریخ باید در صورت‌جلسه ذکر شود. نظر اعضایی که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت‌جلسه مخالف باشند با ذکر علت مخالفت باید در صورت‌جلسه قید شود و سپس به امضای اعضای مخالف برسد.

ماده سی و هشتم (38) ـ اختیارات هیئت مدیره:

هیئت مدیره برای هرگونه اقدامی به نام شرکت و انجام هر نوع عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع و اهداف و فعالیت‌های شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آن‌ها صراحتاً در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد دارای اختیارات نامحدود است.

اختیارات هیئت مدیره به شرح زیر تصریح می‌شود:

1ـ نمایندگی شرکت در برابر اشخاص ثالث و کلیه ادارات دولتی و مؤسسات خصوصی.

2‌ـ تهیه و تنظیم آیین‌نامه‌های داخلی شرکت اعم‌از مالی، اداری، معاملاتی به منظور تصویب در مجمع.

تبصره (الحاقی مورخ 95/12/15):

آیین‌نامه مالی و معاملات و اداری، استخدامی شرکت پس از تصویب مجمع عمومی و تأیید شورای اسلامی شهر تهران قابلیت اجرایی دارد.

3ـ انتخاب مدیرعامل و تعیین شرایط به کارگیری و تعیین حقوق و دستمزد وی با رعایت دستورالعمل‌ها و بخشنامه‌های شهرداری تهران.

4ـ اجازه عقد هر نوع قرارداد و انجام خدمات مشاوره‌ای، خرید، فروش، صلح، رهن، اجاره، معاوضه اموال منقول و غیرمنقول و ماشین‌آلات یا تغییر، تبدیل، فسخ و اقاله آن‌ها، برگزاری مناقصه و مزایده، تصویب انجام کلیه عملیات و معاملات تجاری و غیرتجاری که جزء موضوع شرکت باشد، در قالب بودجه مصوب.

5ـ تهیه و تنظیم بودجه سالیانه، اصلاحیه، متمم و تفریغ آن، و تهیه و تنظیم صورت‌های مالی (مشتمل بر ترازنامه، صورت سود و زیان، صورت جریان وجوه نقد و یادداشتهای توضیحی پیوست آن‌ها)

6ـ افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانک‌ها و مؤسسات.

7ـ دریافت مطالبات شرکت و پرداخت دیون آن اعم از اصل و متفرعات آن.

8ـ تعهد و ظهرنویسی قبولی و پرداخت و واخواست اوراق تجاری.

9ـ واگذاری یا تحصیل هر گونه حق کسب و پیشه و تجارت (سرقفلی).

10ـ مبادرت به تقاضا و اقدام در مورد ثبت هرگونه اختراع، خرید، تحصیل، فروش و یا واگذاری اختراعات یا هرگونه حقوق و امتیازات مربوط.

11ـ مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت تجاری.

12ـ تحصیل اعتبار از بانک‌ها و مؤسسات و هر نوع استقراض به هر مدت و به هر میزان بر اساس بودجه مصوب.

13ـ صدور مجوز جهت احداث هرگونه ساختمان مورد نیاز شرکت بر اساس بودجه مصوب.

14ـ دعوت از مجامع عادی و فوق‌العاده و تعیین دستور جلسات آنان.

15ـ پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام.

16ـ پیشنهاد انجام تصمیمات و تغییرات در اساس‌نامه.

17ـ اقامه هرگونه دعوی و دفاع از هر دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی یا کیفری.

18ـ تنظیم خلاصه صورت دارایی‌های شرکت هر شش ماه یک بار و ارائه آن به بازرس.

19ـ تهیه و تدوین نمودار سازمانی و تشکیلاتی شرکت به منظور تصویب در مجمع.

ماده سی و نهم (39) ـ پاداش اعضاء هیئت مدیره:

در صورت تصویب مجامع عمومی در هر سال نسبت معینی از سود ویژه به عنوان پاداش هیئت مدیره در اختیار هیئت‌ مدیره گذارده می‌شود که این مبلغ نباید بیش از سه درصد (3%) سود سهام پرداختی به صاحبان سهام باشد.

ماده چهلم (40) ـ معاملات اعضاء هیئت مدیره با شرکت:

اعضاء هیئت مدیره و مدیرعامل و هم‌چنین مؤسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیئت مدیره و یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هیئت مدیره یا مدیرعامل آن‌ها باشند نمی‌توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به طور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیئت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله‌ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام ارائه نماید و بازرس مکلف است ضمن تهیه گزارش حاوی جزئیات معامله، نظر خود را در خصوص آن معامله به همان مجمع ارائه نماید. تبصره‌:

عضو هیئت مدیره یا مدیرعامل ذی‌نفع در معامله، در جلسه هیئت مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور حق رأی نخواهد داشت.

ماده چهل و یکم (41) ـ اخذ وام و اعتبار اشخاص حقیقی عضو هیئت مدیره:

مدیرعامل و اعضاء هیئت مدیره به استثناء اشخاص حقوقی حق ندارند هیچ‌گونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد نماید در صورت انجام، این‌گونه عملیات به خودی خود باطل است. در مورد بانک‌ها و شرکت‌های مالی و اعتباری معاملات مذکور در این ماده به شرط آنکه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیأت مدیره در جلسات هیأت مدیره شرکت می‌کنند و هم‌چنین شامل همسر، پدر، مادر و اجداد و اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده نیز می‌باشد.

ماده چهل و دوم (42) ـ ممنوعیت ورود اعضاء هیئت مدیره در معاملات متناظر با فعالیت شرکت:

اعضاء هیئت مدیره و مدیرعامل نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر شرکت شود مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم از ورود خسارت یا تفویت منفعت است.

ماده چهل و سوم (43) ـ مدیرعامل

مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت است که توسط هیئت مدیره انتخاب می‌شود.

تبصره یکم (1)‌:

اعضاء هیئت مدیره باید یک شخص حقیقی را از بین خود یا از خارج، به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق‌الزحمه او را تعیین کند. هیئت مدیره می‌تواند بخشی ازاختیارات مشروحه در ماده سی و هشتم (38) را به مدیرعامل تفویض نماید. در صورتیکه مدیرعامل عضو هیئت مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود.

مدیرعامل شرکت می‌تواند با تصویب سه چهارم (3/4) آرای حاضر در مجمع عمومی رئیس هیئت‌ مدیره شرکت نیز باشد.

نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه‌ای از صورت‌جلسه هیئت مدیره به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

تبصره‌ دوم (2):

هیئت مدیره مجاز است هر زمان مدیرعامل را عزل کند.

ماده چهل و چهارم (44) ـ وظایف و مسئولیت‌های مدیرعامل:

مدیرعامل کلیه اوراق و اسناد تعهدآور شرکت و هم‌چنین کلیه چک‌ها و سایر اسناد مالی و اوراق تجاری را به ترتیبی که هیئت‌ مدیره تعیین می‌کند به همراه یکی دیگر از اعضاء هیئت مدیره امضاء می‌نماید. هم‌چنین نحوه امضاء مکاتبات عادی و جاری و شخص یا اشخاصی که به همراه مدیرعامل می‌توانند حق امضاء داشته باشند را هیئت‌ مدیره تعیین خواهد نمود.

تبصره‌:

مدیرعامل ضمن اجرای کلیه قوانین و مقررات جاری مسئول کلیه امور اجرایی شرکت است و به نمایندگی از سوی هیأت مدیره در کلیه مراجعات به شرکت مسئول خواهد بود.

ماده چهل و پنجم (45)ـ محدودیت انتصاب مدیران:

اشخاص مندرج در ماده یکصد و یازدهم (111) قانون تجارت را نمی‌توان به‌ سمت مدیریت شرکت‌ انتخاب نمود.

ماده چهل و ششم (46) ـ ترتیب انتخاب و وظایف بازرس:

بازرس قانونی توسط مجمع عمومی عادی سالانه برای مدت یک (1) سال از بین مؤسسات عضو جامعه حسابداران رسمی انتخاب می شود و تجدید انتخاب وی برای دوره‌های بعد بلامانع است.

بازرس باید درباره صحت صورت دارایی‌ها و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه‌ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می‌کنند و هم‌چنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته‌اند اظهارنظر کند و گزارش جامعی راجع به وضعیت شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کند سایر وظایف بازرس بر اساس قانون تجارت خواهد بود.

گزارش بازرس باید حداقل ده (10) روز قبل از تشکیل مجامع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. تصمیماتی که بدون گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط است.

تبصره یکم (1):

اشخاص مندرج () در ماده 147 قانون تجارت را نمی‌توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود.

تبصره دوم (2):

در اجرای بند سی‌ام (30) ماده هفتاد و یکم (71) قانون تشکیلات، وظایف و انتخابات شوراهای اسلامی کشور و انتخاب شهرداران، حسابرس شرکت توسط شورای اسلامی شهر تهران از بین مؤسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی انتخاب و ضمن عقد قرارداد با حسابرس، حق‌الزحمه ایشان از محل اعتبارات شورای اسلامی شهر تهران پرداخت می شود. حسابرس موظف است گزارش حسابرسی را به شورای اسلامی شهر تهران ارائه نماید.

تبصره سوم (3)

حسابرس حق مداخله در امور جاری و اجرایی شرکت را ندارد و اقدامات او در اجرای وظایف نباید مانع جریان کارهای شرکت شود، ولی حسابرس می‌تواند برای انجام وظایف خود به دفاتر و پرونده‌ها و اسناد شرکت مراجعه نماید و مدیرعامل موظف است کلیه اسناد و مدارک و اطلاعات مورد نیاز را در اختیار حسابرس قرار داده و هم چنین تصمیمات و صورت‌جلسات هیئت مدیره را برای حسابرس ارسال نماید.

ماده چهل و هفتم (47) ـ اختیارات بازرس شامل موارد ذیل خواهد بود:

1ـ هرگونه رسیدگی که ضرورت داشته باشد.

2ـ مطالبه اسناد ومدارک و اطلاعات مربوط به شرکت از مدیران و کارکنان به منظور رسیدگی به آن‌ها.

3ـ بازرس می‌تواند در هر مورد که لازم بداند کارشناسانی را برای رسیدگی‌های مورد نظر دعوت نماید که در این‌صورت هیأت مدیره موظف است ترتیب عقد قرارداد با کارشناسان را داده و حق‌الزحمه آنان را برای هر گزارش بپردازد.

4ـ بازرس حق مداخله در امور اجرایی، اداری و معاملات شرکت را ندارد ولی می‌تواند نظرات خود را کتباً به مدیرعامل و هیأت‌مدیره شرکت ابلاغ نماید.

5ـ بازرس موظف است در صورت برخورد با موارد تخلف از مقررات و اساس‌نامه و بودجه‌های مصوب سالیانه موارد تخلف را بدون درنگ به مجمع شرکت و همزمان به شورای اسلامی شهر تهران اعلام نماید.

6ـ سایر اختیارات بازرس بر اساس قانون تجارت است.

ماده چهل و هشتم (48) ـ مسئولیت بازرس:

مسئولیت بازرس در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات قانون تجارت و اصلاحیه و الحاقات آن می‌باشد.

ماده چهل و نهم (49) ـ حق‌الزحمه بازرس:

حق‌الزحمه بازرس را مجمع عمومی عادی تعیین می‌نماید و تا اتخاذ تصمیم مجدد به همان میزان قابل پرداخت است.

ماده پنجاهم (50) ـ معاملات بازرس با شرکت:

بازرس نمی‌تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می‌شود به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذی‌نفع باشد.

فصل چهارم: سایر مقررات

ماده پنجاه ویکم (51) ـ سال مالی:

سال مالی شرکت از ابتدای فروردین ماه آغاز و تا پایان اسفند ماه همان سال است.

ماده پنجاه و دوم (52) ـ صورت حساب شش ماهه:

هیئت مدیره باید طبق ماده یکصد و سی و هفتم (137) قانون تجارت حداقل هر شش (6)‌ ماه یک بار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده و به بازرس ارائه بدهد.

ماده پنجاه و سوم (53) ـ تقدیم ترازنامه (صورت‌های مالی):

ترازنامه و حساب سود و زیان هر سال باید حداکثر ظرف مدت چهار (4) ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم و ارائه شود.

تبصره‌:

تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره از طرف مجمع عمومی برای هیئت مدیره به منزله مفاصاحساب همان دوره خواهد بود.

ماده پنجاه و چهارم (54) ـ اندوخته قانونی و سایر اندوخته‌ها:

بر اساس ماده دویست و سی و هشتم (238) قانون تجارت، از سود خالص شرکت پس از وضع زیان‌های وارده در سال‌های قبل باید معادل یک بیستم (1/20) آن به عنوان اندوخته قانونی لحاظ شود، در صورتی که اندوخته قانونی به یک دهم (1/10) سرمایه شرکت رسید لحاظ نمودن آن اختیاری است و در صورتی‌که سرمایه شرکت افزایش یابد، کسر یک بیستم (1/20) به عنوان اندوخته قانونی ادامه خواهد یافت تا وقتی که اندوخته قانونی به یک دهم (1/10) سرمایه جدید بالغ شود. به پیشنهاد هیئت مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی ممکن است قسمتی از سود ویژه برای تشکیل اندوخته‌های خاص منظور شود.

ماده پنجاه و پنجم (55) ـ سود قابل تقسیم:

سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای وجوه تخصیصی جهت جبران زیان وفق قوانین جاری و اندوخته قانونی و سایر اندوخته‌های اختیاری به‌علاوه سود تقسیم نشده سال‌های قبل. تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام تنها پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود. در صورت وجود منافع، تقیسم ده درصد (10%) از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

ماده پنجاه و ششم (56) ـ تغییرات سرمایه:

افزایش یا کاهش سرمایه شرکت طبق مفاد مواد یکصد و پنجاه و هفتم (157) تا یکصد و نود و هشتم (198) قانون تجارت انجام می‌شود.

ماده پنجاه و هفتم (57) ـ پرداخت سود:

پرداخت سود به صاحبان سهام باید حداکثر ظرف مدت هشت (8) ماه پس از تصویب مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.

ماده پنجاه و هشتم (58)ـ انحلال:

در مواردی که بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از بین برود هیئت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور و اتخاذ تصمیم قرار گیرد. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد، باید در همان جلسه و با رعایت مقررات قانون تجارت سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.در صورتی‌که هیئت مدیره شرکت به دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده مبادرت ننماید، یا مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد شود، هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت‌دار درخواست نماید.

ماده پنجاه و نهم (59) ـ موارد انحلال

شرکت (مطابق مواد یکصد و نود و نهم (199) و دویست و یکم (201) قانون تجارت) در موارد زیر منحل می‌شود:

1ـ وقتی که موضوع فعالیت شرکت منتفی شده یا انجام آن غیرممکن شده باشد.

2ـ در صورتی‌که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد. مگر آن که مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.

3ـ هر موقع که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد.

4ـ در صورت صدور حکم قطعی دادگاه صلاحیت‌دار.

ماده شصتم (60) ـ تصفیه:

هرگاه شرکت طبق مندرجات مواد فوق‌الذکر منحل شود، تصفیه امور آن با متابعت از مقررات مواد بخش نهم قانون تجارت انجام می‌پذیرد.

تبصره‌:

امور تصفیه با مدیران تصفیه شرکت خواهد بود مگر اینکه مجمع عمومی فوق‌العاده که رأی به انحلال شرکت می‌دهد یا دادگاه صلاحیت‌دار ترتیب دیگری را مقرر نماید.

ماده شصت و یکم (61) ـ موارد پیش‌بینی نشده:

مواردی که در این اساس‌نامه پیش‌بینی نشده است مشمول مقررات قانون تجارت و اصلاحات بعدی آن و سایر قوانین و مقررات موضوعه خواهد بود و در آن بخش از فعالیت‌های شرکت که نیازمند اخذ مجوز از سایر مراجع قانونی می‌باشد شرکت مکلف به اخذ مجوز می‌باشد.

ماده شصت و دوم (62) ـ تصویب اساس‌نامه:

این اساس‌نامه مشتمل بر چهار (4) فصل و شصت و دو (62) ماده و بیست و شش (26) تبصره، در اجرای بند پانزدهم (15) ماده هفتاد و یکم (71) قانون تشکیلات، وظایف و انتخابات شوراهای اسلامی کشور و انتخاب شهرداران در جلسات دویست و نود و یکم (291)، سیصد و دوم (302) و سیصد و سی و پنجم (335) شورای اسلامی شهر تهران (دوره چهارم) به تصویب رسید که پس از طی مراحل قانونی لازم‌الاجراست و جایگزین اساس‌نامه قبلی شرکت می‌گردد.

تصویر مصوبه الحاق نشده است.