اساس‌نامه شركت بهره‌برداری نمايشگاه‌هاي بين‌المللي شهر آفتاب تهران (سهامي خاص)

اساس‌نامه شركت نمايشگاه‌هاي بين‌المللي شهر آفتاب تهران (سهامي خاص)

مقدمه:

در اجراي مفاد ماده‌واحده مصوبه «مجوز تأسيس شركت نمايشگاه‌هاي بين‌المللي شهر آفتاب تهران» مصوب يك‌صد و سيزدهمين جلسه رسمي شورا (دوره چهارم) منعقده به تاريخ 1393/9/4- ابلاغي به شماره 160/1985/25442 به تاريخ 93/9/17 و به استناد مصوبه «اصلاحي و تنقيحي مرتبط با ساماندهي وضعيت سازمان‌ها و شركت‌هاي وابسته به شهرداري تهران» مصوب دويست و نود و هشتمين جلسه رسمي منعقده به تاريخ 1389/4/22 ـ ابلاغي به شماره 160/1477/11677 به تاريخ 89/8/12، «شركت بهره‌برداري نمايشگاه‌هاي بين‌المللي شهر آفتاب تهران (سهامي خاص)» مطابق اساس‌نامه ذيل تأسيس شده و فعاليت مي‌نمايد.

فصل اول - كليات

ماده يكم (1) - نام شركت:

عبارتست از «شركت بهره‌برداري نمايشگاه‌هاي بين‌المللي شهر آفتاب تهران (سهامي خاص)» وابسته به شهرداري تهران كه اختصاراً در اين اساس‌نامه «شركت» ناميده مي‌شود.

ماده دوم (2) - نوع شركت:

نوع شركت «سهامي خاص» مي‌باشد كه با داشتن شخصيت حقوقي و استقلال مالي و اداري برابر مفاد اين اساس‌نامه و قانون تجارت و آيين‌نامه‌هاي مصوب داخلي طبق اصول بازرگاني اداره مي‌شود.

ماده سوم (3) - تابعيت:

تابعيت شركت ايراني است و طبق قوانين و مقررات موضوعه اداره مي‌شود.

ماده چهارم (4) - مدت شركت:

از تاريخ تأسيس به مدت نامحدود است.

ماده پنجم (5) - مركز اصلي شركت:

مركز اصلي شركت، شهر تهران به نشاني بزرگراه خليج‌فارس، مقابل مرقد مطهر حضرت امام خميني (ره) جنب دانشگاه شاهد تعيين مي‌گردد. انتقال مركز اصلي شركت به هر نقطه ديگر يا تأسيس شعب و يا نمايندگي در داخل يا خارج از كشور از اختيارات مجمع عمومي فوق‌العاده شركت مي‌باشد.

ماده ششم (6) - موضوع شركت:

به منظور بهره‌برداري از مجتمع نمايشگاهي شهر آفتاب متعلق به شهرداري تهران و توسعه امور نمايشگاهي در داخل و خارج كشور و همچنين متمركز نمودن امور مربوط به برگزاري نمايشگاه‌ها، همايش‌ها، جشنواره‌هاي ملي و بين‌المللي، در راستاي تحقق اهداف و سياست‌هاي توسعه صادرات غير نفتي و معرفي دستاوردها و توليدات صنعتي‌ ـ معدني‌ ـ كشاورزي و خدمات بازرگاني، فني و مهندسي كشور، شركت نمايشگاه‌هاي بين‌المللي شهر آفتاب تهران (سهامي خاص) با وظايفي به شرح ذيل تشكيل مي‌گردد و طبق مقررات اين اساس‌نامه و قوانين و مقررات مربوط اداره خواهد شد.

الف) برگزاري نمايشگاه‌ها، همايش‌ها، جشنواره‌هاي تخصصي و اختصاصي و بين‌المللي بازرگاني در داخل و خارج از كشور به منظور توسعه صادرات.

ب) همكاري با اتحاديه‌هاي نمايشگاه‌هاي جهاني و قبول عضويت آن‌ها و شركت در سمينارها و كنفرانس‌هاي مربوط و اقدام به تشكيل اين‌گونه مجامع در ايران با رعايت قوانين و مقررات مربوط.

ج) نمايش و معرفي دستاوردها و توليدات صنعتي، معدني، كشاورزي و خدمات بازرگاني فني و مهندسي كشور از طريق برپايي و اداره مراكز و غرفه‌هاي نمايشگاهي در داخل و خارج از كشور.

د) مشاركت با اشخاص حقيقي و حقوقي در امور مربوط به وظايف شركت اعم از وظايف جاري و يا برپايي و يا مشاركت در برپايي نمايشگاه‌هاي دائمي و موقت داخلي و خارجي از طريق سرمايه‌گذاري اعم از منقول و غيرمنقول يا اجاره اموال غيرمنقول با رعايت مقررات مربوط.

هـ) برگزاري نمايشگاه‌ها و همايش‌هاي فرهنگي، هنري، اجتماعي و جشنواره‌هاي موضوعي.

فصل دوم - سرمايه و تعهدات صاحبان سهام

ماده هفتم (7) - سرمايه شركت:

عبارتست از ده ميليارد (10.000.000.000) ريال منقسم به تعداد صد (100) سهم يك‌صد ميليون ريالي كه تماماً پرداخت شده است و اوراق سهام همگي با نام و متحدالشكل، داراي شماره سريال و چاپي بوده و بايد به امضاء قلمي دو نفر از مديراني كه از سوي هيئت مديره داراي حق امضاء مي‌باشند رسيده و ممهور به مهر شركت باشد.

تبصره يكم (1):

رعايت موارد ذيل در اوراق سهام الزامي است:

1 ـ نام شركت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شركت‌ها

2 ـ مبلغ سرمايه ثبت‌ شده

3 ـ تعيين نوع سهام

4 ـ مبلغ اسمي سهم و تعداد پرداخت شده آن به حروف و عدد

5 ـ تعداد سهامي كه هر ورقه نماينده آن است.

6 ـ رعايت مقررات قانون تجارت در صدور اوراق سهام الزامي است.

تبصره دوم (2):

عرصه و اعيان مجتمع نمايشگاهي شهر آفتاب در مالكيت شهرداري تهران بوده و شركت صرفاً به عنوان بهره‌بردار بوده كه به موجب قرارداد مال‌الاجاره با شهرداري تهران نسبت به انجام فعاليت‌هاي موضوع ماده 6 اين اساس‌نامه اقدام خواهد نمود.

تبصره سوم (3):

در صورتي‌كه اموال و دارايي‌هايي در اختيار شركت وجود داشته كه در حساب سرمايه ثبت نشده باشد، حداكثر ظرف مدت يك‌ سال پس از تصويب اين اساس‌نامه در قالب تصويب طرح افزايش سرمايه در مجمع عمومي فوق‌العاده و تأييد آن از سوي مراجع قانوني ذي‌ربط تهيه و ارزيابي ريالي شده به حساب سرمايه شركت انتقال مي‌يابد.

ماده هشتم (8) - دارندگان سهام:

سرمايه شركت متعلق است به:

1 ـ شهرداري تهران به ميزان 51 سهم به مبلغ پنج ميليارد و يك‌صد ميليون 5.100.000.000 ريال معادل پنجاه‌ و يك (51) درصد سهام.

2 ـ سازمان سرمايه‌گذاري و مشاركت‌هاي مردمي شهر تهران به ميزان بيست‌ و هفت (27) سهم به مبلغ دو ميليارد و هفت‌صد ميليون (2.700.000.000) ريال معادل بيست‌ و هفت (27%) درصد سهام.

3 ـ سازمان بازنشستگي (شهرداري تهران) به ميزان بيست (20) سهم به مبلغ دو ميليارد (2.000.000.000) ريال معادل بيست (20%) درصد سهام.

4 ـ شركت سرمايه‌گذاري شهر به ميزان يك (1) سهم به مبلغ يك‌صد ميليون (100.000.000) ريال معادل يك (1%) درصد سهام.

5 ـ شركت يادمان سازه به ميزان يك (1) سهم به مبلغ يك‌صد ميليون (100.000.000) ريال معادل يك (1%) درصد سهام.

هرگونه تغيير در سرمايه شركت و يا انتشار سهام جديد و بهاي اسمي و نحوه تعهد آن به پيشنهاد هيئت مديره و پس از استماع گزارش بازرس و با تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده و رعايت ماده 26 اين اساس‌نامه انجام مي‌شود.

در صورت انحلال شركت كليه دارايي‌ها اعم از منقول و غيرمنقول و مطالبات و ديون و تعهدات به دارندگان سهام فوق‌الذكر منتقل خواهد گرديد.

ماده نهم (9) - گواهينامه موقت:

تا زماني كه اوراق سهام صادر نشده است شركت بايد به صاحبان سهام گواهي‌نامه موقت سهم بدهد كه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن باشد.

ماده دهم (10) - انتقال سهام بانام:

انتقال سهام بايد در دفتر ثبت سهام به ثبت برسد، انتقال‌دهنده و وكيل يا نماينده قانوني او بايد انتقال را در دفتر مزبور امضاء نمايد. مادام كه تمام مبلغ اسمي سهام پرداخت نشده است هويت كامل و نشاني انتقال گيرنده نيز مي‌بايد در دفتر ثبت سهام قيد و به امضاء انتقال گيرنده و يا وكيل و يا نماينده قانوني او برسد.

تبصره يكم (1):

تملك سهام شركت قهراً متضمن قبول مقررات اين اساس‌نامه و تصميمات مجامع عمومي سهام‌داران خواهد بود.

تبصره دوم (2):

سهام شركت غيرقابل تقسيم است. مالكين مشاع سهام مكلفند كه در برابر شركت به يك نفر نمايندگي بدهند.

تبصره سوم (3):

مسئوليت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمي سهام آن‌هاست.

فصل سوم - اركان شركت

ماده يازدهم (11) - شركت داراي اركان زير مي‌باشد:

الف‌ـ مجمع عمومي

ب‌ـ هيئت مديره

ج‌ـ بازرس

ماده دوازدهم (12): مجمع عمومي شركت:

مجمع عمومي از اجتماع صاحبان سهام يا نمايندگان قانوني آنان تشكيل مي‌شود و بر دو نوع است:

1 ـ مجمع عمومي عادي

2 ـ مجمع عمومي فوق‌العاده

ماده سيزدهم (13) - مقررات تشكيل مجمع عمومي عادي:

هر زمان كه هيئت مديره يا بازرس تشخيص دهند مجمع عمومي عادي با رعايت شرايط و ضوابط مطروحه در اين اساس‌نامه تشكيل مي‌شود. همچنين هيئت مديره و يا بازرس مي‌توانند بر حسب ضرورت مجمع عمومي عادي به‌طور فوق‌العاده را دعوت نمايند. اما لااقل يك‌بار در سال مي‌بايست مجمع عمومي عادي حداكثر تا كمتر از 4 ماه پس از سال مالي براي بررسي صورت‌هاي مالي سال قبل و بار ديگر تا پايان آذرماه براي بررسي برنامه و بودجه سال آتي شركت به دعوت هيئت مديره تشكيل شود. همچنين بازرس شركت مي‌تواند در مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي را به‌طور فوق‌العاده دعوت نمايد. علاوه بر اين حداقل دارندگان يك‌پنجم سهام شركت نيز مي‌توانند بر حسب ضرورت دعوت از صاحبان سهام شركت را براي تشكيل مجمع عمومي عادي از هيئت مديره درخواست نمايند و هيئت مديره بايد حداكثر تا بيست (20) روز از تاريخ تقاضا مجمع مورد درخواست را با رعايت تشريفات مقرره در قانون تجارت دعوت نمايد. در غير اين‌صورت درخواست‌كنندگان مي‌توانند دعوت مجمع عمومي عادي را از بازرس شركت خواستار شوند و بازرس مكلف خواهد بود كه با رعايت تشريفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداكثر تا ده روز از تاريخ تقاضا دعوت نمايد. در غير اين‌صورت صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقيماً نسبت به دعوت مجمع عمومي عادي اقدام كنند. به شرط آنكه كليه تشريفات راجع به دعوت مجمع عمومي عادي را رعايت نموده و در آگهي دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هيئت مديره و بازرس تصريح نمايند.

تبصره يكم (1)‌:

چنانچه هيئت مديره، مجمع عمومي عادي ساليانه را در موعد مقرر دعوت نكند بازرس شركت مكلف است رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور نمايد.

تبصره دوم (2):

مجمع عمومي نمي‌تواند تابعيت شركت را تغيير دهد و يا هيچ اكثريتي نمي‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بيافزايد.

ماده چهاردهم (14) - شرايط لازم براي حق حضور و رأي در مجامع عمومي:

كليه صاحبان سهام يا قائم‌مقام قانوني يا وكيل يا نمايندگان آن‌ها قطع‌نظر از عده سهام خود مي‌توانند در مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده حاضر شوند و براي هر سهم يك رأي خواهند داشت.

تبصره:

هرگاه سهامداران شركت سهام خودشان را به ديگران انتقال دهند، سهامداران بعدي، با داشتن شرايط لازم حق حضور در مجامع عادي يا فوق‌العاده را دارند مشروط بر آن‌كه قبل از انعقاد مجمع انتقال سهام به آن‌ها طبق ماده نهم (9) اين اساس‌نامه در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت رسيده، يا گواهي سهم در دست داشته باشند و يا از شركت با ارائه ورقه سهم يا گواهينامه موقت سهم، ورقه ورود به جلسه دريافت كرده باشند.

ماده پانزدهم (15) - دعوت مجامع عمومي:

در كليه موارد دعوت صاحبان سهام براي تشكيل مجامع عمومي از طريق دعوت‌نامه كتبي و يا نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن منتشر مي‌شود به عمل مي‌آيد. دستور جلسه، تاريخ، محل تشكيل با قيد ساعت و نشاني كامل مي‌بايد در آگهي ذكر شود.

تبصره يكم (1):

در مواقعي كه كليه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهي و تشريفات دعوت الزامي نيست.

تبصره دوم (2):

در صورتي‌كه محل انعقاد مجمع عمومي در آگهي قيد نشده باشد، مجامع عمومي عادي و فوق‌العاده در مركز اصلي شركت منعقد مي‌شود.

تبصره سوم (3):

دستور جلسه هر مجمع عمومي را مقام دعوت‌كننده تعيين و دستور جلسه در آگهي قيد مي‌شود. مطالبي كه در دستور جلسه پيش‌بيني نشده باشد، به شرطي قابل طرح در مجمع است كه كليه صاحبان سهام در جلسه حضور داشته باشند.

تبصره چهارم (4):

فاصله زماني بين دعوت و انعقاد مجمع عمومي عادي و فوق‌العاده حداقل ده روز و حداكثر چهل روز مي‌باشد.

ماده شانزدهم (16)- هيئت‌ رئيسه مجمع:

مجامع عمومي اعم از عادي و فوق‌العاده به رياست رئيس يا نايب‌رئيس هيئت مديره و در غياب آن‌ها به رياست يكي از مديراني كه به اين منظور از طرف هيئت مديره رسماً انتخاب و معرفي گرديده است تشكيل خواهد شد و دو نفر از سهامداران حاضر از طرف مجمع به‌عنوان ناظر و يك نفر منشي از بين سهامداران و يا از خارج با اكثريت آراء تعيين مي‌شود. در مواقعي كه عزل برخي از مديران يا تمامي آن‌ها در دستور جلسه مجمع باشد؛ رئيس مجمع از بين سهام‌داران حاضر در جلسه با اكثريتي نسبي انتخاب مي‌شود.

ماده هفدهم (17) - نحوه حضور در مجمع:

قبل از تشكيل مجمع عمومي، هر صاحب سهم كه مايل به حضور در مجمع باشد با ارائه ورقه سهم يا گواهينامه موقت سهم متعلق به خود به شركت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دريافت مي‌نمايد، فقط سهام‌داراني حق ورود دارند كه ورقه مذكور را دريافت نموده باشند. از حاضران در مجمع صورت‌جلسه مشتمل بر هويت و تعداد سهام و نشاني آنان و هم‌چنين تعداد آراي حاضران تهيه شده و به امضاي آنان خواهد رسيد.

ماده هجدهم (18) – نحوه اخذ رأي:

اخذ رأي به صورت شفاهي خواهد بود. مگر آنكه مجمع با اكثريت آراء مقرر دارد اخذ رأي به صورت كتبي باشد.

ماده نوزدهم (19) - اعلام تنفس مجمع عمومي:

در صورتي‌كه در خصوص تمام موضوعاتي كه در دستور مجمع قرار دارد اتخاذ تصميم نشود، هيئت‌ رئيسه با تصويب مجمع مي‌تواند اعلام تنفس نموده و تاريخ جلسه بعد را كه نبايد بيش از دو هفته باشد تعيين نمايد.

ماده بيستم (20) - اثر تصميمات:

مجامع عمومي اعم از عادي و فوق‌العاده كه طبق مقررات قانوني و اساس‌نامه حاضر تشكيل مي‌شوند، نماينده عموم سهامداران است و تصميمات آن‌ها براي همگي صاحبان سهام الزامي است.

تبصره:

از مذاكرات مجمع و تصميمات متخذه توسط منشي صورت‌جلسه تهيه مي‌شود كه به امضاء هيئت رئيسه مجمع رسيده و يك نسخه از آن در مركز شركت نگهداري مي‌شود.

ماده بيست و يكم (21) - حد نصاب مجمع عمومي عادي:

در مجمع عمومي عادي حضور حداقل سه سهامدار كه بيش از نصف سهام شركت با حق رأي را دارا باشند، ضروريست. اگر در اولين جلسه حد نصاب مذكور حاصل نشود، مي‌بايد حداكثر ظرف مدت پانزده (15) روز نسبت به دعوت جهت تشكيل مجمع براي بار دوم اقدام شود كه در اين صورت مجمع با حضور هر تعداد از صاحبان سهام داراي حق رأي رسميت يافته و اخذ تصميم خواهد نمود، به شرط آنكه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.

ماده بيست و دوم (22) - تصميمات در مجمع عمومي عادي:

در مجمع عمومي عادي تصميمات با اكثريت نصف به‌علاوه يك آراي حاضر در جلسه معتبر خواهد بود، مگر در انتخاب بازرس و مديران كه اكثريت نسبي ملاك مي‌باشد.

ماده بيست و سوم (23) - وظايف مجمع عمومي عادي:

1 ـ استماع گزارش هيئت مديره و بازرس قانوني شركت

2 ـ بررسي و تصويب خط‌مشي‌ها، سياست‌ها و برنامه‌هاي كلي شركت

3 ـ بررسي، رسيدگي، تصويب، رد يا تصحيح ترازنامه، سود و زيان

4 ـ بررسي و تأييد بودجه پيشنهادي سالانه شركت و متمم و اصلاحيه و تفريغ آن كه توسط هيئت مديره تهيه شده است به منظور ارائه به شوراي اسلامي شهر تهران جهت تصويب. (وفق بند 12 ماده هفتاد و يكم (71) قانون تشكيلات، وظايف و انتخابات شوراهاي اسلامي كشور و انتخاب شهرداران)

5 ـ تصويب سود قابل تقسيم و اندوخته‌ها

6 ـ انتخاب يا عزل اعضاء هيئت مديره و بازرس شركت و تعيين ميزان پرداخت حق حضور و پاداش اعضاء هيئت مديره و همچنين حق‌الزحمه بازرس

7 ـ تعيين روزنامه كثيرالانتشار كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن منتشر شود

8 ـ تصويب آيين‌نامه مالي و معاملاتي و آيين‌نامه‌هاي اداري شركت

9 ـ تصويب نمودار سازماني و تشكيلات شركت

10 ـ اتخاذ تصميم در مورد موضوعاتي كه جزء دستور جلسه بوده و در صلاحيت مجمع عمومي فوق‌العاده نباشد.

ماده بيست و چهارم (24) - اختيارات مجمع عمومي عادي:

به‌طور كلي مجمع عمومي عادي مي‌تواند راجع به كليه امور شركت ورود نموده و پس از استماع گزارش مربوط اتخاذ تصميم نمايد، مگر مواردي كه در صلاحيت مجمع عمومي فوق‌العاده مي‌باشد.

تبصره:

تصويب ترازنامه و ساير حساب‌ها بايد پس از استماع گزارش بازرس قانوني به عمل آيد در غير اين صورت باطل و از درجه اعتبار ساقط است.

ماده بيست و پنجم (25) - مجمع عمومي فوق‌العاده:

كليه مواد مربوط به دعوت تشكيل جلسه، نحوه انتخاب رئيس، ناظر، منشي و اخذ رأي مجمع عمومي عادي، در مورد مجمع عمومي فوق‌العاده نيز تسري دارد. در دعوت‌نامه كتبي يا انتشار يافته در روزنامه انتخابي شركت و در صورت‌جلسات مربوط بايد مجمع عمومي فوق‌العاده قيد و تصريح شده باشد.

ماده بيست و ششم (26) - اختيارات مجمع عمومي فوق‌العاده:

هرگونه تغيير در مواد اساس‌نامه، سرمايه يا انحلال شركت قبل از موعد در صلاحيت مجمع عمومي فوق‌العاده بوده، كه پس از تصويب شوراي اسلامي شهر تهران نافذ خواهد بود.

ماده بيست و هفتم (27) - حد نصاب مجمع عمومي فوق‌العاده:

در مجمع عمومي فوق‌العاده بايد دارندگان بيش از نصف سهامي كه حق رأي دارند حاضر باشند. اگر در اولين دعوت حدنصاب مذكور حاصل نشد، براي بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بيش از يك‌سوم سهامي كه حق رأي دارند رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد شد به‌شرط آنكه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.

ماده بيست و هشتم (28) - اكثريت در مجمع عمومي فوق‌العاده:

تصميمات مجمع عمومي فوق‌العاده همواره با اكثريت دوسوم آراء حاضر در جلسه رسمي، معتبر خواهد بود.

ماده بيست و نهم (29) - ثبت تصميمات مجامع عمومي:

در مواردي‌كه تصميمات مجمع عمومي متضمن يكي از امور ذيل باشد يك نسخه از صورت‌جلسه مجمع بايد جهت ثبت به مرجع ثبت شركت‌ها ارسال شود:

1 ـ انتخاب اعضاء هيئت مديره و بازرس

2 ـ تصويب ترازنامه

3 ـ كاهش يا افزايش سرمايه و هر نوع تغيير در اساس‌نامه با رعايت مفاد ماده بيست و ششم (26)

4 ـ انحلال شركت و نحوه تصفيه آن با رعايت مفاد ماده بيست و ششم (26)

ماده سي‌ام (30) - هيئت مديره:

شركت به وسيله هيئت مديره‌اي مركب از پنج نفر عضو اصلي كه به وسيله مجمع عمومي عادي از بين صاحبان سهام انتخاب مي‌گردند اداره مي‌شود. اعضاء هيئت مديره قابل عزل و تجديد انتخاب مي‌باشند. هريك از اعضاء مي‌توانند با اطلاع كتبي به رئيس هيئت مديره در هر موقع از سمت خود استعفاء دهند.

تبصره:

هرگاه هيئت مديره حسب مورد از دعوت مجمع عمومي براي انتخاب عضوي كه سمت او بلامتصدي مانده خودداري كند، هر ذينفع حق دارد از بازرس بخواهد كه به دعوت مجمع عمومي عادي جهت تكميل اعضاي هيئت‌ مديره با رعايت تشريفات لازم اقدام نمايد و بازرس مكلف به اجابت و اقدام در اين خصوص مي‌باشد.

ماده سي و يكم (31) - معرفي اشخاص حقوقي:

اشخاص حقوقي را مي‌توان به عضويت هيئت مديره شركت انتخاب نمود، در اين‌صورت شخص حقوقي همان مسئوليت‌هاي مدني شخص حقيقي عضو هيئت مديره را داشته و بايد يك نفر را به نمايندگي دائمي خود جهت انجام وظايف مديريت معرفي نمايد. نماينده مزبور مشمول همان شرايط و تعهدات و مسئوليت‌هاي مدني و جزايي عضو هيئت مديره بوده و از جهت مدني با شخص حقوقي كه او را به نمايندگي تعيين نموده مسئوليت تضامني خواهد داشت. شخص حقوقي عضو هيئت مديره مي‌تواند نماينده خود را عزل كند، به شرط آنكه در همان موقع جانشين او را كتباً به شركت معرفي نمايد وگرنه غايب محسوب مي‌شود.

ماده سي و دوم (32) - مدت مأموريت اعضاء هيئت مديره:

مدت مأموريت اعضاء هيئت مديره دو (2) سال مي‌باشد اين مأموريت تا زماني كه تشريفات راجع به ثبت و آگهي انتخاب مديران بعدي انجام گيرد خودبه‌خود ادامه خواهد داشت.

ماده سي و سوم (33) - رئيس و نايب‌ رئيس هيئت مديره:

هيئت مديره در اولين جلسه خود كه حداكثر ظرف مدت يك هفته بعد از انتخاب تشكيل مي‌شود، از بين اعضاء هيئت مديره يك رئيس، يك نايب‌ رئيس براي هيئت مديره تعيين مي‌نمايد. مدت رياست رئيس و نايب‌ رئيس بيش از مدت عضويت آن‌ها در هيئت مديره نخواهد بود. هيئت مديره مي‌تواند از بين خود يا خارج يك نفر را به سمت منشي براي مدت يك سال انتخاب نمايد.

رئيس و نايب‌ رئيس قابل عزل و تجديد انتخاب مي‌باشند.

ماده سي و چهارم (34) - مواقع تشكيل جلسات هيئت مديره:

هيئت مديره، به‌طور هفتگي يا ماهيانه زمان جلسات خود را تعيين مي‌نمايد و يا به دعوت كتبي رئيس يا نايب‌ رئيس تشكيل جلسه مي‌دهد، در صورتي كه در جلسه هيئت‌ مديره تاريخ جلسه بعدي تعيين و در صورت‌جلسه قيد شود، ارسال دعوت‌نامه براي اعضايي كه در آن جلسه حضور داشته‌اند ضرورت ندارد.

ماده سي و پنجم (35) - حد نصاب و اكثريت لازم براي رسميت جلسه:

جلسه هيئت مديره در صورتي رسميت خواهد يافت كه اكثريت اعضاء هيئت مديره در جلسه حضور داشته باشند. تصميمات با اكثريت آراء حاضرين اتخاذ مي‌شود.

ماده سي و ششم (36) - حضور مديرعامل در جلسات هيئت مديره:

مديرعامل بايد در جلسات هيئت‌ مديره شركت نمايد ولي در صورتي‌كه عضو هيئت مديره نباشد حق رأي نخواهد داشت.

ماده سي و هفتم (37) - صورت‌جلسات هيئت مديره:

براي هر يك از جلسات هيئت مديره بايد صورت‌جلسه تنظيم و به تأييد و امضاء اكثريت اعضاء حاضر در جلسه برسد. نام اعضاي حاضر و غايب و خلاصه مذاكرات و همچنين تصميمات متخذه در هر جلسه با قيد تاريخ بايد در صورت‌جلسه ذكر شود. نظر اعضايي كه با تمام يا بعضي از تصميمات مندرج در صورت‌جلسه مخالف باشند با ذكر علت مخالفت بايد در صورت‌جلسه قيد شود و سپس به امضاي اعضاي مخالف برسد.

ماده سي و هشتم (38)- اختيارات هيئت مديره:

هيئت مديره براي هرگونه اقدامي به نام شركت و انجام هر نوع عمليات و معاملاتي كه مربوط به موضوع و اهداف و فعاليت‌هاي شركت بوده و اتخاذ تصميم درباره آن‌ها صراحتاً در صلاحيت مجمع عمومي قرار نگرفته باشد داراي اختيارات نامحدود است.

اختيارات هيئت مديره به شرح زير تصريح مي‌شود:

1 ـ نمايندگي شركت در برابر اشخاص ثالث و كليه ادارات دولتي و مؤسسات خصوصي.

2 ـ تهيه و تنظيم آيين‌نامه‌هاي داخلي شركت اعم از مالي، اداري، معاملاتي به‌ منظور تصويب در مجمع.

3 ـ انتخاب مديرعامل و تعيين شرايط به‌كارگيري و تعيين حقوق و دستمزد وي با رعايت دستورالعمل‌ها و بخشنامه‌هاي شهرداري تهران.

4 ـ اجازه عقد هر نوع قرارداد و انجام خدمات مشاوره‌اي، خريد، فروش، صلح، رهن، اجاره، معاوضه اموال منقول و غيرمنقول و ماشين‌آلات يا تغيير، تبديل، فسخ و اقاله آن‌ها، برگزاري مناقصه و مزايده، تصويب انجام كليه عمليات و معاملات تجاري و غيرتجاري كه جزء موضوع شركت باشد، در قالب بودجه مصوب.

5 ـ تهيه و تنظيم بودجه ساليانه، اصلاحيه، متمم و تفريغ آن، و تهيه و تنظيم صورت‌هاي مالي (مشتمل بر ترازنامه، صورت سود و زيان، صورت جريان وجوه نقد و يادداشت‌هاي توضيحي پيوست آن‌ها)

6 ـ افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شركت نزد بانك‌ها و مؤسسات.

7 ـ دريافت مطالبات شركت و پرداخت ديون آن اعم از اصل و متفرعات آن.

8 ـ تعهد و ظهر نويسي قبولي و پرداخت و واخواست اوراق تجاري.

9 ـ واگذاري يا تحصيل هرگونه حق كسب و پيشه و تجارت (سرقفلي).

10 ـ مبادرت به تقاضا و اقدام در مورد ثبت هرگونه اختراع، خريد، تحصيل، فروش و يا واگذاري اختراعات يا هرگونه حقوق و امتيازات مربوط.

11 ـ مبادرت به تقاضا و اقدام براي ثبت هرگونه علامت تجارتي.

12 ـ تحصيل اعتبار از بانك‌ها و مؤسسات و هر نوع استقراض به هر مدت و به هر ميزان بر اساس بودجه مصوب.

13 ـ صدور مجوز جهت احداث هرگونه ساختمان مورد نياز شركت بر اساس بودجه مصوب.

14 ـ دعوت از مجامع عادي و فوق‌العاده و تعيين دستور جلسات آنان.

15 ـ پيشنهاد تقسيم سود بين صاحبان سهام.

16 ـ پيشنهاد انجام تصميمات و تغييرات در اساس‌نامه.

17 ـ اقامه هرگونه دعوي و دفاع از هر دعوي يا تسليم به دعوي يا انصراف از آن اعم از حقوقي يا كيفري.

18 ـ تنظيم خلاصه صورت دارايي‌هاي شركت هر شش ماه يك‌ بار و ارائه آن به بازرس.

19 ـ تهيه و تدوين نمودار سازماني و تشكيلاتي شركت به‌ منظور تصويب در مجمع.

ماده سي و نهم (39) - پاداش اعضاء هيئت مديره:

در صورت تصويب مجامع عمومي در هرسال نسبت معيني از سود ويژه به عنوان پاداش هيئت مديره در اختيار هيئت‌ مديره گذارده مي‌شود كه اين مبلغ نبايد بيش از پنج درصد (5%) سود سهام پرداختي به صاحبان سهام باشد.

ماده چهلم (40) - معاملات اعضاء هيئت مديره با شركت:

اعضاء هيئت مديره و مديرعامل و هم‌چنين مؤسسات و شركت‌هايي كه اعضاي هيئت مديره و يا مديرعامل شركت شريك يا عضو هيئت مديره يا مديرعامل آن‌ها باشند نمي‌توانند بدون اجازه هيئت مديره در معاملاتي كه با شركت يا به‌حساب شركت مي‌شود به‌طور مستقيم يا غيرمستقيم طرف معامله واقع و يا سهيم شوند و در صورت اجازه نيز هيئت مديره مكلف است بازرس شركت را از معامله‌اي كه اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نمايد و گزارش آن را به اولين مجمع عمومي عادي صاحبان سهام ارائه نمايد و بازرس مكلف است ضمن تهيه گزارش حاوي جزئيات معامله، نظر خود را در خصوص آن معامله به همان مجمع ارائه نمايد.

تبصره:

عضو هيئت مديره يا مديرعامل ذينفع در معامله، در جلسه هيئت مديره و نيز در مجمع عمومي عادي هنگام اخذ تصميم نسبت به معامله مذكور حق رأي نخواهد داشت.

ماده چهل و يكم (41) - اخذ وام و اعتبار اشخاص حقيقي عضو هيئت مديره:

مديرعامل و اعضاء هيئت مديره به استثناء اشخاص حقوقي حق ندارند هيچ‌گونه وام يا اعتبار از شركت تحصيل نمايند و شركت نمي‌تواند ديون آنان را تضمين يا تعهد نمايد در صورت انجام، اين‌گونه عمليات به‌خودي‌خود باطل است. در مورد بانك‌ها و شركت‌هاي مالي و اعتباري معاملات مذكور در اين ماده به شرط آنكه تحت قيود و شرايط عادي و جاري انجام گيرد معتبر خواهد بود. ممنوعيت مذكور در اين ماده شامل اشخاصي كه به نمايندگي شخص حقوقي عضو هيئت مديره در جلسات هيئت مديره شركت مي‌كنند و همچنين شامل همسر، پدر، مادر و اجداد و اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذكور در اين ماده نيز مي‌باشد.

ماده چهل و دوم (42) - ممنوعيت ورود اعضاء هيئت مديره در معاملات متناظر با فعاليت شركت:

اعضاء هيئت مديره و مديرعامل نمي‌توانند معاملاتي نظير معاملات شركت كه متضمن رقابت با عمليات شركت باشد انجام دهند. هر مديري كه از مقررات اين ماده تخلف كند و تخلف او موجب ضرر شركت شود مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در اين ماده اعم از ورود خسارت يا تقويت منفعت است.

ماده چهل و سوم (43) - مديرعامل:

مديرعامل بالاترين مقام اجرايي شركت است كه توسط هيئت مديره انتخاب مي‌شود.

تبصره يكم (1)‌:

هيئت مديره بايد يك شخص حقيقي را از بين خود يا از خارج، به عنوان مديرعامل شركت برگزيند و حدود اختيارات و مدت تصدي و حق‌الزحمه او را تعيين كند. هيئت مديره مي‌تواند بخشي از اختيارات مشروحه در ماده سي و نهم (39) را به مديرعامل تفويض نمايد. در صورتي‌كه مديرعامل عضو هيئت مديره باشد دوره مديريت عامل او از مدت عضويت او در هيئت مديره بيشتر نخواهد بود. مديرعامل شركت مي‌تواند با تصويب سه‌ چهارم (3/4) آراي حاضر در مجمع عمومي رئيس هيئت‌ مديره شركت نيز باشد.

نام و مشخصات و حدود اختيارات مديرعامل بايد با ارسال نسخه‌اي از صورت‌جلسه هيئت مديره به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمي آگهي شود.

تبصره دوم (2):

هيئت مديره مجاز است هر زمان مديرعامل را عزل كند.

ماده چهل و چهارم (44) - وظايف و مسئوليت‌هاي مديرعامل:

مديرعامل كليه اوراق و اسناد تعهدآور شركت و هم‌چنين كليه چك‌ها و ساير اسناد مالي و اوراق تجاري را به ترتيبي كه هيئت‌ مديره تعيين مي‌كند به همراه يكي ديگر از اعضاء هيئت مديره امضاء مي‌نمايد. هم‌چنين نحوه امضاء مكاتبات عادي و جاري و شخص يا اشخاصي كه به همراه مديرعامل مي‌توانند حق امضاء داشته باشند را هيئت‌ مديره تعيين مي‌نمايد.

تبصره:

مديرعامل ضمن اجراي كليه قوانين و مقررات جاري مسئول كليه امور اجرايي شركت است و به نمايندگي از سوي هيئت مديره در كليه مراجعات به شركت مسئول مي‌باشد.

ماده چهل و پنجم (45) - محدوديت انتصاب مديران:

اشخاص مندرج در ماده يك‌صد و يازدهم (111) قانون تجارت را نمي‌توان به سمت مديريت شركت انتخاب نمود.

ماده چهل و ششم (46) - ترتيب انتخاب و وظايف بازرس:

بازرس قانوني توسط مجمع عمومي عادي سالانه براي مدت يك سال از بين مؤسسات حسابرسي عضو جامعه حسابداران رسمي انتخاب مي‌شود. تجديد انتخاب وي براي دوره‌هاي بعد بلامانع است.

بازرس بايد درباره صحت صورت دارايي‌ها و صورتحساب دوره عملكرد و حساب سود و زيان و ترازنامه‌اي كه مديران شركت براي تسليم به مجمع عمومي تهيه مي‌كنند و همچنين درباره صحت مطالب و اطلاعاتي كه مديران در اختيار مجامع عمومي گذاشته‌اند اظهارنظر كند و گزارش جامعي راجع به وضعيت شركت به مجمع عمومي عادي تسليم كند ساير وظايف بازرس بر اساس قانون تجارت خواهد بود. گزارش بازرس بايد حداقل ده روز قبل از تشكيل مجامع عمومي عادي جهت مراجعه صاحبان سهام در مركز شركت ماده باشد. تصميماتي كه بدون گزارش بازرس راجع به تصويب صورت دارايي و ترازنامه و حساب سود و زيان شركت از طرف مجمع عمومي اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط است.

تبصره يكم (1):

اشخاص مندرج در ماده 147 قانون تجارت را نمي‌توان به سمت بازرس شركت انتخاب نمود.

تبصره دوم (2):

در اجراي بند سي‌ام (30) ماده هفتاد و يكم (71) قانون تشكيلات، وظايف و انتخابات شوراهاي اسلامي كشور و انتخاب شهرداران، حسابرس شركت توسط شوراي اسلامي شهر تهران از بين مؤسسات حسابرسي عضو جامعه حسابداران رسمي انتخاب خواهد شد و هيئت‌ مديره موظف است ضمن عقد قرارداد با حسابرس، حق‌الزحمه ايشان را بپردازد. حسابرس مكلف است گزارش خود را مستقيماً به مراجع ذي‌ربط ارائه نمايد.

تبصره سوم (3):

حسابرس حق مداخله در امور جاري و اجرايي شركت را ندارد و اقدامات او در اجراي وظايف نبايد مانع جريان عادي كارهاي شركت شود، ولي حسابرس مي‌تواند براي انجام وظايف خود به دفاتر و پرونده‌ها و

اسناد شركت مراجعه نمايد و مديرعامل موظف است كليه اسناد و مدارك و اطلاعات مورد نياز را در اختيار حسابرس قرار داده و همچنين تصميمات و صورت‌جلسات هيئت مديره را براي حسابرس ارسال نمايد.

ماده چهل و هفتم (47) - اختيارات بازرس شامل موارد ذيل خواهد بود:

1 ـ هرگونه رسيدگي كه ضرورت داشته باشد.

2 ـ مطالبه اسناد و مدارك و اطلاعات مربوط به شركت از مديران و كاركنان به منظور رسيدگي به آن‌ها.

3 ـ بازرس مي‌تواند در هر مورد كه لازم بداند كارشناساني را براي رسيدگي‌هاي مورد نظر دعوت نمايد كه در اين صورت هيئت مديره موظف است ترتيب عقد قرارداد با كارشناسان را داده و حق‌الزحمه آنان را براي هر گزارش بپردازد.

4 ـ بازرس حق مداخله در امور اجرايي، اداري و معاملات شركت را ندارد ولي مي‌تواند نظرات خود را كتباً به مديرعامل و هيئت‌ مديره مجتمع شركت ابلاغ نمايد.

5 ـ بازرس موظف است در صورت برخورد با موارد تخلف از مقررات و اساس‌نامه و بودجه‌هاي مصوب ساليانه موارد متخلف را بدون درنگ به شوراي اسلامي شهر تهران (كميسيون‌هاي برنامه و بودجه و نظارت و حقوقي) اعلام نمايد.

6 ـ ساير اختيارات بازرس بر اساس قانون تجارت است.

ماده چهل و هشتم (48) - مسئوليت بازرس:

مسئوليت بازرس در مقابل شركت و اشخاص ثالث طبق مقررات قانون تجارت و اصلاحيه و الحاقات آن خواهد بود.

ماده چهل و نهم (49) - حق‌الزحمه بازرس:

حق‌الزحمه بازرس را مجمع عمومي عادي تعيين مي‌نمايد و تا اتخاذ تصميم مجدد به همان ميزان قابل پرداخت است.

ماده پنجاهم (50) - معاملات بازرس با شركت:

بازرس نمي تواند در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت انجام مي شود به طور مستقيم يا غير مستقيم ذي‌نفع باشد.

فصل چهارم: ساير مقررات

ماده پنجاه و يكم (51) ـ سال مالي:

سال مالي شركت از ابتداي فروردين ماه آغاز و تا پايان اسفند ماه همان سال است.

ماده پنجاه و دوم (52) ـ صورت حساب شش ماهه:

هيئت مديره بايد طبق ماده يك‌صد و سي و هفتم (137) قانون تجارت حداقل هر شش (6) ماه يك بار خلاصه صورت دارايي و قروض شركت را تنظيم كرده و به بازرس ارائه دهد.

ماده پنجاه و سوم (53) ـ تقديم ترازنامه:

ترازنامه و حساب سود و زيان هر سال بايد حداكثر ظرف مدت (4) ماه پس از انقضاي سال مالي شركت براي تصويب به مجمع عمومي صاحبان سهام تقديم و ارائه شود.

تبصره:

تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان هر دوره از طرف مجمع عمومي براي هيئت مديره به منزله مفاصا حساب همان دوره خواهد بود.

ماده پنجاه و چهارم (54) ـ اندوخته قانوني و ساير اندوخته‌ها:

بر اساس ماده دويست و سي و هشتم (238) قانون تجارت، از سود خالص شركت پس از وضع زيان‌هاي وارده در سال‌هاي قبل بايد معادل يك‌ بيستم (1/20) آن به عنوان اندوخته قانوني لحاظ شود. در صورتي كه اندوخته قانوني به يك‌ دهم (1/10) سرمايه شركت رسيد لحاظ نمودن آن اختياري است در صورتي كه سرمايه شركت افزايش يابد. كسر يك‌ بيستم (1/20) به عنوان اندوخته قانوني ادامه خواهد يافت تا وقتي كه اندوخته قانوني به يك‌ دهم (1/10) سرمايه جديد بالغ شود. به پيشنهاد هيئت مديره و تصويب مجمع عمومي عادي ممكن است قسمتي سود ويژه براي تشكيل اندوخته‌هاي خاص منظور شود.

ماده پنجاه و پنجم (55) ـ سود قابل تقسيم:

سود قابل تقسيم عبارت است از سود خالص سال مالي شركت منهاي وجوه تخصيصي جهت جبران زيان وفق قوانين جاري و اندوخته قانوني و ساير اندوخته‌هاي اختياري بعلاوه سود تقسيم نشده سال هاي قبل، تقسيم سود و اندوخته بين صاحبان سهام تنها پس از تصويب مجمع عمومي جايز خواهد بود. در صورت وجود منافع، تقسيم ده درصد (10%) از سود ويژه سالانه بين صاحبان سهام الزامي است.

ماده پنجاه و ششم (56) ـ تغييرات سرمايه:

افزايش يا كاهش سرمايه شركت طبق مفاد مواد يك‌صد و پنجاه و هفتم (157) تا يك‌صد و نود و هشتم (198) قانون تجارت انجام مي شود.

ماده پنجاه و هفتم (57) ـ پرداخت سود:

پرداخت سود به صاحبان سهام بايد حداكثر ظرف مدت هشت (8) ماه پس از تصويب مجمع عمومي راجع به تقسيم سود انجام پذيرد.

ماده پنجاه و هشتم (58) ـ انحلال:

در مواردي كه بر اثر زيان‌هاي وارده حداقل نصف سرمايه شركت از بين برود هيئت‌مديره مكلف است بلافاصله مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت نمايد تا موضوع انحلال يا بقاي شركت مورد شور و اتخاذ تصميم قرار گيرد. هرگاه مجمع مزبور رأي به انحلال شركت ندهد، بايد در همان جلسه و با رعايت مقررات قانون تجارت سرمايه شركت را به مبلغ سرمايه موجود كاهش دهد.

در صورتي كه هيئت‌مديره شركت به دعوت مجمع عمومي فوق‌العاده مبادرت ننمايد، يا مجمعي كه دعوت مي شود نتواند مطابق مقررات قانوني منعقد شود، هر ذي‌نفع مي‌تواند انحلال شرت را از دادگاه صلاحيت‌دار درخواست نمايد.

ماده پنجاه و نهم (59) ـ موارد انحلال:

شركت مطابق مواد يك‌صد و نهم (199) و دويست و يكم (201) قانون تجارت در موارد ذيل منحل مي‌شود:

1- وقتي كه موضوع فعاليت شركت منتفي شده يا انجام آن غيرممكن شده باشد.

2- در صورتي كه شركت براي مدت معين تشكيل گرديده و آن مدت منقضي شده باشد، مگر آنكه مدت قبل از انقضا تمديد شده باشد.

3- هر موقع كه مجمع فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتي رأي به انحلال شركت بدهد.

4- در صورت صدور حكم قطعي دادگاه صلاحيت‌دار.

ماده شصتم (60) ـ تصفيه:

هرگاه شركت طبق مندرجات مواد فوق‌الذكر منحل شود، تصفيه امور آن با متابعت از مقررات مواد بخش نهم (9) قانون تجارت انجام مي‌پذيرد.

تبصره:

امور تصفيه با مديران تصفيه شركت خواهد بود مگر اينكه مجمع عمومي فوق‌العاده كه رأي به انحلال شركت مي‌دهد يا دادگاه صلاحيت‌دار ترتيب ديگري را مقرر نمايد.

ماده شصت و يكم (61) ـ موارد پيش‌بيني نشده:

مواردي كه در اين اساس‌نامه پيش‌بيني نشده است مشمول مقررات قانون تجارت و اصلاحات بعدي آن و ساير قوانين و مقررات موضوعه خواهد بود و در آن بخش از فعاليت‌هاي شركت كه نيازمند اخذ مجوز از ساير مراجع قانوني مي‌باشد شركت مكلف به اخذ مجوز مي‌باشد.

ماده شصت و دوم (62) ـ تصويب:

اين اساس‌نامه مشتمل بر چهار (4) فصل و شصت و دو (62) ماده و بيست و پنج (25) تبصره، در اجراي بند پانزدهم (15) ماده هفتاد و يكم (71) قانون تشكيلات، وظايف و انتخابات شوراهاي اسلامي كشور و انتخاب شهرداران مصوب 75/3/1 در يك‌صد و شصت و هشتمين جلسه علني شوراي اسلامي شهر تهران (دوره چهارم) منعقده به تاريخ 1394/4/16 به تصويب شوراي اسلامي شهر تهران رسيده و پس از طي مراحل قانوني لازم‌الاجراست.