اساسنامه شركت ساماندهي صنايع و مشاغل شهر تهران (سهامي خاص)

اساسنامه شركت ساماندهي صنايع و مشاغل شهر تهران (سهامي خاص)

مقدمه:

در اجراي مفاد ماده هشتاد و چهارم قانون شهرداري‌ها مصوب 1334 و اصلاحات بعدي آن و اختيارات ناشي از بند پانزدهم ذيل ماده هفتاد و يكم (71) قانون تشكيلات، وظايف و انتخابات شوراهاي اسلامي كشور و انتخاب شهرداران (مصوب 1375/3/1 مجلس شوراي اسلامي و اصلاحات و الحاقات بعدي آن) و با عنايت به مصوبه «اصلاحي و تنقيحي مرتبط با ساماندهي وضعيت سازمان‌ها و شركت‌هاي وابسته به شهرداري تهران» - ابلاغي به شماره 160/1477/11677 مورخ 89/8/12 در خصوص بازنگري در اهداف، وظايف و اختيارات سازمان‌ها و شركت‌هاي وابسته به شهرداري تهران و با عنايت به گستردگي وظايف و مأموريت‌هاي محول شده به شركت ساماندهي صنايع و مشاغل شهر تهران، اساس‌نامه شركت مذكور با وظايف و اختيارات جديد به شرح ذيل تصويب و جايگزين اساس‌نامه قبلي مي‌گردد.

فصل اول ـ كليات

ماده يكم (1) ـ‌ نام شركت:

عبارتست از «شركت ساماندهي صنايع و مشاغل شهر تهران (سهامي خاص) وابسته به شهرداري تهران» كه در اين اساس‌نامه شركت ناميده مي شود.

ماده دوم (2) ـ نوع شركت:

نوع شركت "سهامي خاص" مي‌باشد كه با داشتن شخصيت حقوقي و استقلال مالي و اداري برابر مفاد اين اساس‌نامه و قانون تجارت و اصول بازرگاني اداره مي‌شود.

ماده سوم (3) ـ تابعيت:

تابعيت شركت ايراني است و طبق قوانين و مقررات موضوعه اداره مي‌شود.

ماده چهارم (4) ـ مدت شركت:

از تاريخ تأسيس به مدت نامحدود است.

ماده پنجم (5) ـ مركز اصلي شركت:

مركز اصلي شركت در شهر تهران به نشاني؛ تهران، ميدان ونك، خيابان گاندي جنوبي، كوچه يكم، پلاك 17 تعيين مي‌گردد. انتقال مركز اصلي شركت به هر نقطه ديگر يا تأسيس شعب و يا نمايندگي در داخل يا خارج از كشور از اختيارات مجمع عمومي فوق‌العاده شركت مي‌باشد.

ماده ششم (6) ـ موضوع شركت:

1ـ سياست‌گذاري، ساماندهي، برنامه‌ريزي، مديريت راهبردي، نظارت و كنترل و تهيه و ارائه برنامه‌هاي آموزشي و پژوهشي در خصوص نحوه اجراي بند 20 ماده 55 قانون شهرداري‌ها و رفع مزاحمت و آلودگي‌هاي ناشي از فعاليت‌هاي شغلي، تأمين بهداشت، سلامت محيط‌زيست، ايمن‌سازي و تمهيدات لازم به‌منظور رفع خطر از شهروندان در حوزه كسب‌ و كار

2ـ هدايت طرح‌ها، برنامه‌ها و پروژه‌هاي سرمايه‌گذاري و نظارت در بهره‌برداري از شهرك‌هاي صنفي، مجتمع‌هاي خدماتي، رفاهي، پاساژها و مراكز تجاري در سطح مناطق بيست و دوگانه شهر تهران با لحاظ مصوبات شوراي اسلامي شهر تهران، طرح جامع و تفصيلي شهر تهران، اسناد فرادست و قوانين و مقررات مربوط

3ـ سياست‌گذاري و مديريت و اتخاذ تصميم در نحوه بهره‌برداري موقت از فضاهاي مجاز مناسب سطح شهر در چارچوب مقررات موضوعه با رويكرد انتظام‌بخشي و ساماندهي به فعاليت‌هاي مذكور همچنين انتظام‌بخشي و ساماندهي كيوسك‌ها، دكه‌ها، كانتينرها و خودروهاي سيار فعال در امر فروشندگي

4ـ سياست‌گذاري و مديريت و اتخاذ تصميم در خصوص كنترل جمعيت حيوانات مضر شهري، جمع‌آوري و دفع حيوانات مضر، اتخاذ تمهيداتي براي جلوگيري از تجمع و ازدياد آن‌ها در اجراي بند 15 ماده 55 قانون شهرداري‌‎ها

5ـ سياست‌گذاري، برنامه‌ريزي و نظارت بر فعاليت بازارهاي موقت (روز بازار، هفته‌ بازار، شب‌ بازار)، حراج فصلي، نمايشگاه‌هاي عرضه مستقيم كالا و همچنين نظارت، پيگيري و كنترل بازارهاي غيرمجاز در سطح شهر و عنداللزوم جلوگيري از فعاليت آنان با همكاري و جلب مشاركت اتحاديه‌ها و مناطق و نواحي شهرداري تهران

6ـ مديريت و نظارت بر بازارهاي خريدوفروش خودرو از طريق جلب مشاركت و سرمايه‌گذاري بخش خصوصي و همكاري اتحاديه‌هاي مربوطه

7ـ راهبري، ساماندهي و نظارت بر جايگاه‌هاي انرژي پاك با مشاركت بخش خصوصي و سازمان‌هاي ذي‌ربط

فصل دوم ـ سرمايه و تعهدات صاحبان سهام

ماده هفتم (7) ـ سرمايه شركت:

سرمايه شركت عبارتست از پانصد ميليون (500.000.000) ريال منقسم به تعداد يك هزار (1000) سهم پانصد هزار (500.000) ريالي كه تماماً پرداخت شده است و اوراق سهام همگي با نام و متحدالشكل، داراي شماره سريال و چاپي بوده و بايد به امضاء قلمي دو نفر از مديراني كه از سوي هيئت مديره داراي حق امضاء مي‌باشند رسيده و ممهور به مهر شركت باشد.

تبصره يكم (1)

رعايت موارد ذيل در اوراق سهام الزامي است.

1ـ نام شركت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شركت‌ها

2ـ مبلغ سرمايه ثبت شده

3ـ تعيين نوع سهام

4ـ مبلغ اسمي سهم و تعداد پرداخت شده آن به حروف و عدد

5ـ تعداد سهامي كه هر ورقه نماينده آن است.

6ـ رعايت مقررات قانون تجارت در صدور اوراق سهام الزامي است.

تبصره دوم (2)

در صورتي‌كه اموال و دارايي‌هايي در اختيار شركت وجود داشته كه در حساب سرمايه ثبت نشده باشد، حداكثر ظرف مدت يك (1) سال پس از تصويب اين اساس‌نامه در قالب تصويب طرح افزايش سرمايه در مجمع عمومي فوق‌العاده و تأييد آن از سوي مراجع قانوني ذي‌ربط تهيه و ارزيابي ريالي شده به حساب سرمايه شركت انتقال مي‌يابد.

ماده هشتم (8) ـ دارندگان سهام:

سرمايه شركت متعلق است به:

1- شهرداري تهران به ميزان نهصد و هشتاد (980) سهم به مبلغ چهارصد و نود ميليون (490.000.000) ريال معادل نود و هشت درصد (98 %) سهام.

2- سازمان زيباسازي به ميزان ده (10) سهم به مبلغ پنج ميليون (5.000.000) ريال معادل يك درصد (1%) سهام.

3- سازمان بوستان‌ها و فضاي سبز شهر تهران به ميزان ده (10) سهم به مبلغ پنج ميليون (5.000.000) ريال معادل يك درصد (1%) سهام.

ماده نهم (9) ـ گواهينامه موقت:

تا زماني كه اوراق سهام صادر نشده است شركت بايد به صاحبان سهام گواهينامه موقت سهم بدهد كه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن باشد.

ماده دهم (10) ـ انتقال سهام با نام:

انتقال سهام بايد در دفتر ثبت سهام به ثبت برسد، انتقال دهنده و وكيل يا نماينده قانوني او بايد انتقال را در دفتر مزبور امضاء نمايد. مادام كه تمام مبلغ اسمي سهام پرداخت نشده است هويت كامل و نشاني انتقال گيرنده نيز مي‌بايد در دفتر ثبت سهام قيد و به امضاء انتقال گيرنده و يا وكيل و يا نماينده قانوني او برسد.

تبصره يكم (1)

تملك سهام شركت قهراً متضمن قبول مقررات اين اساس‌نامه و تصميمات مجامع عمومي سهام‌داران خواهد بود.

تبصره دوم (2)

سهام شركت غيرقابل‌تقسيم است. مالكين مشاع سهام مكلفند كه در برابر شركت به يك نفر نمايندگي بدهند.

تبصره سوم (3)

مسئوليت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمي سهام آن‌هاست.

فصل سوم ـ اركان شركت

ماده يازدهم (11) ـ شركت داراي اركان زير مي‌باشد:

الف‌ـ مجمع عمومي

ب‌ـ هيئت مديره

ج‌ـ بازرس

ماده دوازدهم (12) ـ مجمع عمومي شركت:

مجمع عمومي شركت از اجتماع صاحبان سهام يا نمايندگان قانوني آنان تشكيل مي‌شود و بر دو نوع است:

1ـ مجمع عمومي عادي

2ـ مجمع عمومي فوق‌العاده

ماده سيزدهم (13) ـ مقررات تشكيل مجمع عمومي عادي:

هر زمان كه هيئت‌ مديره يا بازرس تشخيص دهند مجمع عمومي عادي با رعايت شرايط و ضوابط مطروحه در اين اساس‌نامه تشكيل مي‌شود. هم چنين هيئت‌ مديره يا بازرس مي‌توانند بر حسب ضرورت مجمع عمومي عادي به‌طور فوق‌العاده را دعوت نمايند. اما لااقل يك‌بار در سال مي‌بايست مجمع عمومي عادي حداكثر تا كمتر از چهار (4) ماه پس از سال مالي براي بررسي صورت‌هاي مالي سال قبل و بار ديگر تا پايان آذرماه براي بررسي برنامه‌ و بودجه سال آتي شركت به دعوت هيئت‌ مديره تشكيل شود. هم‌چنين بازرس شركت مي‌تواند در مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي را به‌ طور فوق‌العاده دعوت نمايد. علاوه بر اين حداقل دارندگان يك پنجم سهام شركت نيز مي‌توانند بر حسب ضرورت دعوت از صاحبان سهام شركت را براي تشكيل مجمع عمومي عادي از هيئت‌ مديره درخواست نمايند و هيئت‌ مديره بايد حداكثر تا بيست (20) روز از تاريخ تقاضا مجمع مورد درخواست را با رعايت تشريفات مقرره در قانون تجارت دعوت نمايد. در غير اين‌صورت درخواست‌كنندگان مي‌توانند دعوت مجمع عمومي عادي را از بازرس شركت خواستار شوند و بازرس مكلف خواهد بود كه با رعايت تشريفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداكثر تا ده (10) روز از تاريخ تقاضا دعوت نمايد. در غير اين‌صورت صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقيماً نسبت به دعوت مجمع عمومي عادي اقدام كنند به شرط آن‌كه كليه تشريفات راجع به دعوت مجمع عمومي عادي را رعايت نموده و در آگهي دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هيئت‌ مديره و بازرس تصريح نمايند.

تبصره يكم (1)‌

چنانچه هيئت‌ مديره، مجمع عمومي عادي ساليانه را در موعد مقرر دعوت نكند بازرس شركت مكلف است رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور نمايد.

تبصره دوم (2)

مجمع عمومي نمي‌تواند تابعيت شركت را تغيير دهد و يا هيچ اكثريتي نمي‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بيافزايد.

ماده چهاردهم (14) ـ شرايط لازم براي حق حضور و رأي در مجامع عمومي:

كليه صاحبان سهام يا قائم‌مقام قانوني يا وكيل يا نمايندگان آنها قطع نظر از عده سهام خود مي‌توانند در مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده حاضر شوند و براي هر سهم يك‌رأي خواهند داشت.

تبصره‌:

هرگاه سهام‌داران شركت سهام خودشان را به ديگران انتقال دهند، سهام‌داران بعدي، با داشتن شرايط لازم حق حضور در مجامع عادي يا فوق‌العاده را دارند مشروط بر آن‌كه قبل از انعقاد اين مجمع انتقال سهام به آن‌ها طبق ماده دهم (10) اين اساس‌نامه در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت رسيده، يا گواهي سهم در دست داشته باشند و يا از شركت با ارائه ورقه سهم يا گواهينامه موقت سهم، ورقه ورود به جلسه دريافت كرده باشند.

ماده پانزدهم (15) ـ دعوت مجامع عمومي:

در كليه موارد دعوت صاحبان سهام براي تشكيل مجامع عمومي از طريق دعوت‌نامه كتبي و يا نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن منتشر مي‌شود به عمل مي‌آيد. دستور جلسه، تاريخ، محل تشكيل با قيد ساعت و نشاني كامل مي‌بايد در آگهي ذكر شود.

تبصره يكم (1)

در مواقعي كه كليه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهي و تشريفات دعوت الزامي نيست.

تبصره دوم (2)

در صورتي كه محل انعقاد مجمع عمومي در آگهي قيد نشده باشد، محل برگزاري مجامع عمومي عادي و فوق‌العاده در مركز اصلي شركت منعقد مي‌شود.

تبصره سوم (3)

دستور جلسه هر مجمع عمومي را مقام دعوت‌كننده تعيين مي‌نمايد. دستور جلسه در آگهي قيد مي‌شود. مطالبي كه در دستور جلسه پيش‌بيني نشده باشد، به شرطي قابل‌ طرح در مجمع است كه كليه صاحبان سهام در جلسه حضور داشته باشند.

تبصره چهارم (4)

فاصله زماني بين دعوت و انعقاد مجمع عمومي عادي و فوق‌العاده حداقل ده (10) روز و حداكثر چهل (40) روز مي‌باشد.

ماده شانزدهم (16) ـ هيئت‌ رئيسه مجمع:

مجامع عمومي اعم از عادي و فوق‌العاده توسط هيئت‌ رئيسه‌اي مركب از رييس، دو ناظر و يك منشي اداره مي‌شود كه رييس مجمع از بين سهام‌داران حاضر در جلسه با اكثريتي نسبي انتخاب خواهد گرديد و دو نفر از سهام‌داران حاضر از طرف مجمع به عنوان ناظر و يك نفر منشي از بين سهام‌داران يا از خارج با اكثريت آراء تعيين مي‌گردند.

ماده هفدهم (17)‌ ـ نحوه حضور در مجمع:

قبل از تشكيل مجمع عمومي، هر صاحب سهم كه مايل به حضور در مجمع باشد با ارائه ورقه سهم يا گواهينامه موقت سهم متعلق به خود به شركت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دريافت مي‌نمايد، فقط سهام‌داراني حق ورود دارند كه ورقه مذكور را دريافت نموده باشند. از حاضران در مجمع صورت‌جلسه مشتمل بر هويت و تعداد سهام و نشاني آنان و هم‌چنين تعداد آراي حاضران تهيه شده و به امضاي آنان خواهد رسيد.

ماده هجدهم (18) ـ نحوه اخذ رأي:

اخذ رأي به صورت شفاهي خواهد بود مگر آن‌كه مجمع با اكثريت آراء مقرر دارد اخذ رأي به‌صورت كتبي باشد.

ماده نوزدهم (19) ـ اعلام تنفس مجمع عمومي:

در صورتي‌كه در خصوص تمام موضوعاتي كه در دستور مجمع قرار دارد اتخاذ تصميم نشود، هيئت‌ رئيسه با تصويب مجمع مي‌تواند اعلام تنفس نموده و تاريخ جلسه بعد را كه نبايد بيش از دو (2) هفته باشد تعيين نمايد.

ماده بيستم (20) ـ اثر تصميمات:

مجامع عمومي اعم از عادي و فوق‌العاده كه طبق مقررات قانوني و اساس‌نامه حاضر تشكيل مي‌شوند، نماينده عموم سهام‌داران است و تصميمات آن‌ها براي همگي صاحبان سهام الزامي است.

تبصره: از مذاكرات مجمع و تصميمات متخذه توسط منشي صورت‌جلسه تهيه مي‌شود كه به امضاء هيئت‌ رئيسه مجمع رسيده و يك نسخه از آن در مركز شركت نگهداري مي‌شود.

ماده بيست و يكم (21) ـ حد نصاب مجمع عمومي عادي:

در مجمع عمومي عادي حضور حداقل سه سهام‌دار كه بيش از نصف سهام شركت كه حق رأي دارند ضروريست. اگر در اولين جلسه حد نصاب مذكور حاصل نشود، مي‌بايد حداكثر ظرف مدت پانزده (15) روز نسبت به دعوت جهت تشكيل مجمع براي بار دوم اقدام شود كه در اين‌صورت مجمع با حضور هر تعداد از صاحبان سهام داراي حق رأي رسميت يافته و اخذ تصميم خواهد نمود، به شرط آن‌كه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.

ماده بيست و دوم (22) ـ تصميمات در مجمع عمومي عادي:

در مجمع عمومي عادي تصميمات با اكثريت نصف به‌علاوه يك آراي حاضر در جلسه معتبر خواهد بود، مگر در انتخاب بازرس و مديران كه اكثريت نسبي ملاك مي‌باشد.

ماده بيست و سوم (23) ـ وظايف مجمع عمومي عادي:

1ـ استماع گزارش هيئت‌ مديره و بازرس قانوني شركت

2ـ بررسي و تصويب خط مشي‌ها، سياست‌ها و برنامه‌هاي كلي شركت

3ـ بررسي، رسيدگي، تصويب، رد يا تصحيح ترازنامه، سود و زيان

4ـ بررسي و تأييد بودجه پيشنهادي سالانه شركت و متمم و اصلاحيه و تفريغ آن كه توسط هيئت‌ مديره تهيه شده است به‌منظور ارائه به شوراي اسلامي شهر تهران جهت تصويب. (وفق بند 12 ماده هفتاد و يكم (71) قانون تشكيلات، وظايف و انتخابات شوراهاي اسلامي كشور و انتخاب شهرداران)

5ـ تصويب سود قابل‌تقسيم و اندوخته‌ها

6ـ انتخاب يا عزل اعضاء هيئت‌ مديره و بازرس شركت و تعيين ميزان پرداخت حق حضور و پاداش اعضاء هيئت‌ مديره و هم‌چنين حق‌الزحمه بازرس در چهارچوب دستورالعمل‌هاي شهردار تهران

7ـ تعيين روزنامه كثيرالانتشار كه هرگونه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن منتشر ‌شود.

8ـ تصويب آيين‌نامه مالي و معاملاتي و آيين‌نامه‌هاي اداري شركت در چهارچوب مقررات مربوطه

9ـ تصويب نمودار سازماني و تشكيلات شركت

10ـ اتخاذ تصميم در مورد موضوعاتي كه جزء دستور جلسه بوده و در صلاحيت مجمع عمومي فوق‌العاده نباشد.

ماده بيست و چهارم (24) ـ اختيارات مجمع عمومي عادي:

به‌طور كلي مجمع عمومي عادي راجع به كليه امور شركت مي‌تواند ورود نموده و پس از استماع گزارش مربوط اتخاذ تصميم نمايد، مگر در مواردي كه در صلاحيت مجمع عمومي فوق‌العاده است.

تبصره:

تصويب ترازنامه و ساير حساب‌ها بايد پس از استماع گزارش بازرس قانوني به‌عمل آيد والا باطل و از درجه اعتبار ساقط است.

ماده بيست و پنجم (25) ـ مجمع عمومي فوق‌العاده:

كليه مواد مربوط‌به دعوت تشكيل جلسه، نحوه انتخاب رئيس، ناظر، منشي و اخذ رأي مجمع عمومي عادي، در مورد مجمع عمومي فوق‌العاده نيز تسري دارد. در دعوت‌نامه كتبي يا انتشاريافته در روزنامه انتخابي شركت و در صورت‌جلسات مربوط بايد مجمع عمومي فوق‌العاده قيد و تصريح شده باشد.

ماده بيست و ششم (26) ـ اختيارات مجمع عمومي فوق‌العاده:

هرگونه تغيير در مواد اساس‌نامه، سرمايه يا انحلال شركت قبل‌از موعد در صلاحيت مجمع عمومي فوق‌العاده مي‌باشد، كه پس از تصويب شوراي اسلامي شهر تهران نافذ خواهد بود.

ماده بيست و هفتم (27) ـ حد نصاب مجمع عمومي فوق‌العاده:

در مجمع عمومي فوق‌العاده بايد دارندگان بيش از نصف سهامي كه حق رأي دارند حاضر باشند. اگر در اولين دعوت حد نصاب مذكور حاصل نشد، براي بار دوم دعوت و مجمع با حضور دارندگان بيش از يك سوم سهامي كه حق رأي دارند رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد شد به‌شرط آن‌كه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.

ماده بيست و هشتم (28) ـ اكثريت در مجمع عمومي فوق‌العاده:

تصميمات مجمع عمومي فوق‌العاده همواره با اكثريت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود.

ماده بيست و نهم (29) ـ ثبت تصميمات مجامع عمومي :

در مواردي كه تصميمات مجمع عمومي متضمن يكي از امور ذيل باشد يك نسخه از صورت‌جلسه مجمع بايد جهت ثبت به مرجع ثبت شركت‌ها ارسال شود:

1ـ انتخاب اعضاء هيئت‌ مديره و بازرس

2ـ تصويب ترازنامه

3ـ كاهش يا افزايش سرمايه و هر نوع تغيير در اساس‌نامه با رعايت مفاد ماده بيست و ششم (26)

4ـ انحلال شركت و نحوه تصفيه آن با رعايت مفاد ماده بيست و ششم (26)

ماده سي‌ام (30) ـ هيئت‌ مديره:

شركت به وسيله هيئت‌ مديره‌اي مركب از پنج نفر عضو اصلي (ترجيحاً از كارشناسان متخصص شهرداري تهران) كه به‌وسيله مجمع عمومي عادي از بين صاحبان سهام انتخاب مي‌گردند اداره مي‌شود. اعضاء هيئت‌ مديره قابل عزل و تجديد انتخاب مي‌باشند. هريك از اعضاء مي‌توانند با اطلاع كتبي به رئيس هيئت‌ مديره در هر‌موقع از سمت خود استعفاء دهند.

تبصره‌:

هرگاه هيئت‌ مديره حسب‌مورد از دعوت مجمع عمومي براي انتخاب عضوي كه سمت او بلاتصدي مانده است خودداري كند، هر ذي‌نفع حق دارد از بازرس بخواهد كه به دعوت مجمع عمومي عادي جهت تكميل اعضاي هيئت‌ مديره با رعايت تشريفات لازم اقدام نمايد و بازرس مكلف به اجابت و اقدام در اين‌خصوص مي‌باشد.

ماده سي و يكم (31) ـ معرفي اشخاص حقوقي:

اشخاص حقوقي را مي‌توان به عضويت هيئت‌ مديره شركت انتخاب نمود، در اين‌صورت شخص حقوقي همان مسئوليت‌هاي مدني شخص حقيقي عضو هيئت‌ مديره را داشته و بايد يك‌نفر را به نمايندگي دائمي خود جهت انجام وظايف مديريت معرفي نمايد. نماينده مزبور مشمول همان شرايط و تعهدات و مسئوليت‌هاي مدني و جزايي عضو هيئت‌ مديره بوده و از جهت مدني با شخص حقوقي كه او را به نمايندگي تعيين نموده است مسئوليت تضامني خواهد داشت. شخص حقوقي عضو هيئت‌ مديره مي‌تواند نماينده خود را عزل كند، به شرط آن‌كه در همان موقع جانشين او را كتباً به شركت معرفي نمايد وگرنه غايب محسوب مي‌شود.

ماده سي و دوم (32) ـ مدت مأموريت اعضاء هيئت‌ مديره:

مدت مأموريت اعضاء هيئت مديره دو (2) سال مي‌باشد اين مأموريت تا زماني كه تشريفات راجع به ثبت و آگهي انتخاب مديران بعدي انجام گيرد خود به ‌خود ادامه خواهد داشت.

ماده سي و سوم (33) ـ رئيس و نايب‌ رئيس هيئت‌ مديره:

هيئت‌ مديره در اولين جلسه خود كه حداكثر ظرف مدت يك (1) هفته بعد از انتخاب تشكيل مي‌شود، از بين اعضاء هيئت‌ مديره يك رئيس، يك نايب رئيس براي هيئت‌ مديره تعيين مي‌نمايد. مدت رياست رئيس و نايب‌رئيس بيش از مدت عضويت آن‌ها در هيئت‌ مديره نخواهد بود. هيئت‌ مديره مي‌تواند از بين خود يا خارج يك نفر را به سمت منشي براي مدت يك‌سال انتخاب نمايد. رئيس و نايب‌رئيس قابل‌عزل و تجديد انتخاب مي‌باشند.

ماده سي و چهارم (34) ـ مواقع تشكيل جلسات هيئت‌ مديره:

هيئت‌ مديره، به طور هفتگي يا ماهيانه زمان جلسات خود را تعيين مي‌نمايد و يا به دعوت كتبي رئيس يا نايب رئيس تشكيل جلسه مي‌دهد، در صورتي‌كه در جلسه‌ هيئت‌ مديره تاريخ جلسه بعدي تعيين و در صورت‌جلسه قيد شود، ارسال دعوت‌نامه براي اعضايي كه در آن جلسه حضور داشته‌اند ضرورت ندارد.

ماده سي و پنجم (35) ـ حد نصاب و اكثريت لازم براي رسميت جلسه:

جلسه هيئت‌ مديره در صورتي رسميت خواهد يافت كه اكثريت اعضاء هيئت‌ مديره در جلسه حضور داشته باشند. تصميمات با اكثريت آراء حاضرين اتخاذ مي‌شود.

ماده سي و ششم (36) ـ حضور مدير عامل در جلسات هيئت‌ مديره:

مديرعامل بايد در جلسات هيئت‌ مديره شركت نمايد ولي در صورتي‌ كه عضو هيئت‌ مديره نباشد حق رأي نخواهد داشت.

ماده سي و هفتم (37) ـ صورت‌جلسات هيئت‌ مديره:

براي هريك از جلسات هيئت‌ مديره بايد صورت‌جلسه‌ تنظيم و به تأييد و امضاء اكثريت اعضاء حاضر در جلسه برسد. نام اعضاي حاضر و غايب و خلاصه مذاكرات و هم‌چنين تصميمات متخذه در هر جلسه با قيد تاريخ بايد در صورت‌جلسه ذكر شود. نظر اعضايي كه با تمام يا بعضي از تصميمات مندرج در صورت‌جلسه مخالف باشند با ذكر علت مخالفت بايد در صورت‌جلسه قيد شود و سپس به امضاي اعضاي مخالف برسد.

ماده سي و هشتم (38) ـ اختيارات هيئت‌ مديره:

هيئت‌ مديره براي هرگونه اقدامي به نام شركت و انجام هر نوع عمليات و معاملاتي كه مربوط به موضوع و اهداف و فعاليت‌هاي شركت بوده و اتخاذ تصميم درباره آن‌ها صراحتاً در صلاحيت مجمع عمومي قرار نگرفته باشد داراي اختيارات نامحدود است.

اختيارات هيئت‌ مديره به شرح زير تصريح مي‌شود:

1ـ نمايندگي شركت در برابر اشخاص ثالث و كليه ادارات دولتي و مؤسسات خصوصي.

2‌ـ تهيه و تنظيم آيين‌نامه‌هاي داخلي شركت اعم‌ از مالي، اداري، معاملاتي به‌منظور تصويب در مجمع.

3ـ انتخاب مديرعامل و تعيين شرايط به‌كارگيري و تعيين حقوق و دستمزد وي با رعايت دستورالعمل‌ها و بخشنامه‌هاي شهرداري تهران.

4ـ اجازه عقد هر نوع قرارداد و انجام خدمات مشاوره‌اي، خريد، فروش، صلح، رهن، اجاره، معاوضه اموال منقول و غيرمنقول و ماشين‌آلات يا تغيير، تبديل، فسخ و اقاله آن‌ها، برگزاري مناقصه و مزايده، تصويب انجام كليه عمليات و معاملات تجاري و غيرتجاري كه جزء موضوع شركت باشد، در قالب بودجه مصوب.

5ـ تهيه و تنظيم بودجه ساليانه، اصلاحيه، متمم و تفريغ آن، و تهيه و تنظيم صورت‌هاي مالي (مشتمل بر ترازنامه، صورت سود و زيان، صورت جريان وجوه نقد و يادداشتهاي توضيحي پيوست آن‌ها)

6ـ افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شركت نزد بانك‌ها و مؤسسات.

7ـ دريافت مطالبات شركت و پرداخت ديون آن اعم از اصل و متفرعات آن.

8ـ تعهد و ظهرنويسي قبولي و پرداخت و واخواست اوراق تجاري.

9ـ واگذاري يا تحصيل هرگونه حق كسب‌وپيشه و تجارت (سرقفلي).

10ـ مبادرت به تقاضا و اقدام در مورد ثبت هرگونه اختراع، خريد، تحصيل، فروش و يا واگذاري اختراعات يا هرگونه حقوق و امتيازات مربوط.

11ـ مبادرت به تقاضا و اقدام براي ثبت هرگونه علامت تجاري.

12ـ تحصيل اعتبار از بانك‌ها و مؤسسات و هر نوع استقراض به هر مدت و به هرميزان بر اساس بودجه مصوب.

13ـ صدور مجوز جهت احداث هرگونه ساختمان مورد نياز شركت بر اساس بودجه مصوب.

14ـ دعوت از مجامع عادي و فوق‌العاده و تعيين دستور جلسات آنان.

15ـ پيشنهاد تقسيم سود بين صاحبان سهام.

16ـ پيشنهاد انجام تصميمات و تغييرات در اساس‌نامه.

17ـ اقامه هر گونه دعوي و دفاع از هر دعوي يا تسليم به دعوي يا انصراف از آن اعم از حقوقي يا كيفري.

18ـ تنظيم خلاصه صورت دارايي‌هاي شركت هر شش‌ماه يك‌بار و ارائه آن به بازرس.

19ـ تهيه و تدوين نمودار سازماني و تشكيلاتي شركت به‌منظور تصويب در مجمع.

ماده سي و نهم (39) ـ پاداش اعضاء هيئت‌ مديره:

در صورت تصويب مجامع عمومي در هر سال نسبت معيني از سود ويژه به‌ عنوان پاداش هيئت‌ مديره در اختيار هيئت‌ مديره گذارده مي‌شود كه اين مبلغ نبايد بيش از سه درصد (3%) سود سهام پرداختي به صاحبان سهام باشد.

ماده چهلم (40) ـ معاملات اعضاء هيئت‌ مديره با شركت:

اعضاء هيئت‌ مديره و مديرعامل و هم‌چنين مؤسسات و شركت‌هايي كه اعضاي هيئت‌ مديره و يا مديرعامل شركت شريك يا عضو هيئت‌ مديره يا مديرعامل آن‌ها باشند نمي‌توانند بدون اجازه هيئت‌ مديره در معاملاتي كه با شركت يا به‌حساب شركت مي‌شود به‌طور مستقيم يا غيرمستقيم طرف معامله واقع و يا سهيم شوند و در صورت اجازه نيز هيئت‌ مديره مكلف است بازرس شركت را از معامله‌اي كه اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نمايد و گزارش آن‌را به اولين مجمع عمومي عادي صاحبان سهام ارائه نمايد و بازرس مكلف است ضمن تهيه گزارش حاوي جزئيات معامله، نظر خود را در خصوص آن معامله به همان مجمع ارائه نمايد.

تبصره‌:

عضو هيئت‌ مديره يا مديرعامل ذي‌نفع در معامله، در جلسه هيئت‌ مديره و نيز در مجمع عمومي عادي هنگام اخذ تصميم نسبت به معامله مذكور حق رأي نخواهد داشت.

ماده چهل و يكم (41) ـ اخذ وام و اعتبار اشخاص حقيقي عضو هيئت‌ مديره:

مديرعامل و اعضاء هيئت‌ مديره به استثناء اشخاص حقوقي حق ندارند هيچ‌گونه وام يا اعتبار از شركت تحصيل نمايند و شركت نمي‌تواند ديون آنان را تضمين يا تعهد نمايد در صورت انجام، اين‌گونه عمليات به خودي خود باطل است. در مورد بانك‌ها و شركت‌هاي مالي و اعتباري معاملات مذكور در اين ماده به شرط آن‌كه تحت قيود و شرايط عادي و جاري انجام گيرد معتبر خواهد بود. ممنوعيت مذكور در اين ماده شامل اشخاصي كه به نمايندگي شخص حقوقي عضو هيئت‌ مديره در جلسات هيئت‌ مديره شركت مي‌كنند و هم چنين شامل همسر، پدر، مادر و اجداد و اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذكور در اين ماده نيز مي‌باشد.

ماده چهل و دوم (42) ـ ممنوعيت ورود اعضاء هيئت مديره در معاملات متناظر با فعاليت شركت:

اعضاء هيئت مديره و مديرعامل نمي‌توانند معاملاتي نظير معاملات شركت كه متضمن رقابت با عمليات شركت باشد انجام دهند. هر مديري كه از مقررات اين ماده تخلف كند و تخلف او موجب ضرر شركت شود مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در اين ماده اعم از ورود خسارت يا تفويت منفعت است.

ماده چهل و سوم (43) ـ مديرعامل

مديرعامل بالاترين مقام اجرايي شركت است كه توسط هيئت مديره انتخاب مي‌شود.

تبصره يكم (1)‌:

اعضاء هيئت مديره بايد يك شخص حقيقي را از بين خود يا از خارج، به مديريت عامل شركت برگزيند و حدود اختيارات و مدت تصدي و حق‌الزحمه او را تعيين كند. هيئت مديره مي‌تواند بخشي ازاختيارات مشروحه در ماده سي و هشتم (38) را به مديرعامل تفويض نمايد. در صورتي كه مديرعامل عضو هيئت مديره باشد دوره مديريت عامل او از مدت عضويت او در هيئت مديره بيشتر نخواهد بود. مديرعامل شركت مي‌تواند با تصويب سه چهارم (4/3) آراي حاضر در مجمع عمومي رئيس هيأت‌مديره شركت نيز باشد.

نام و مشخصات و حدود اختيارات مديرعامل بايد با ارسال نسخه‌اي از صورت‌جلسه هيئت مديره به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمي آگهي شود.

تبصره‌ دوم (2):

هيئت مديره مجاز است هر زمان مدير عامل را عزل كند.

ماده چهل و چهارم (44) ـ وظايف و مسئوليت‌هاي مديرعامل:

مديرعامل كليه اوراق و اسناد تعهدآور شركت و هم‌چنين كليه چك‌ها و ساير اسناد مالي و اوراق تجاري را به ترتيبي كه هيئت‌ مديره تعيين مي‌كند به همراه يكي ديگر از اعضاء هيئت مديره امضاء مي‌نمايد. هم‌چنين نحوه امضاء مكاتبات عادي و جاري و شخص يا اشخاصي كه به همراه مديرعامل مي‌توانند حق امضاء داشته باشند را هيئت‌ مديره تعيين خواهد نمود.

تبصره‌:

مديرعامل ضمن اجراي كليه قوانين و مقررات جاري مسئول كليه امور اجرايي شركت است و به نمايندگي از سوي هيئت مديره در كليه مراجعات به شركت مسئول خواهد بود.

ماده چهل و پنجم (45) ـ محدوديت انتصاب مديران:

اشخاص مندرج در ماده يكصد و يازدهم (111) قانون تجارت را نمي‌توان به‌ سمت مديريت شركت‌ انتخاب نمود.

ماده چهل و ششم (46) ـ ترتيب انتخاب و وظايف بازرس:

بازرس قانوني توسط مجمع عمومي عادي سالانه براي مدت يك (1) سال از بين مؤسسات عضو جامعه حسابداران رسمي انتخاب مي‌شود و تجديد انتخاب وي براي دوره‌هاي بعد بلامانع است.

بازرس بايد درباره صحت صورت دارايي‌ها و صورتحساب دوره عملكرد و حساب سود و زيان و ترازنامه‌اي كه مديران براي تسليم به مجمع عمومي تهيه مي‌كنند و همچنين درباره صحت مطالب و اطلاعاتي كه مديران در اختيار مجامع عمومي گذاشته‌اند اظهارنظر كند و گزارش جامعي راجع به وضعيت شركت به مجمع عمومي عادي تسليم كند ساير وظايف بازرس بر اساس قانون تجارت خواهد بود.

گزارش بازرس بايد حداقل ده (10) روز قبل از تشكيل مجامع عمومي عادي جهت مراجعه صاحبان سهام در مركز شركت آماده باشد. تصميماتي كه بدون گزارش بازرس راجع به تصويب صورت دارايي و ترازنامه و حساب سود و زيان شركت از طرف مجمع عمومي اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط است.

تبصره يكم (1):

اشخاص مندرج در ماده 147 قانون تجارت را نمي‌توان به سمت بازرس شركت انتخاب نمود.

تبصره دوم (2):

در اجراي بند سي‌ام (30) ماده هفتاد و يكم (71) قانون تشكيلات، وظايف و انتخابات شوراهاي اسلامي كشور و انتخاب شهرداران، حسابرس شركت توسط شوراي اسلامي شهر تهران از بين مؤسسات حسابرسي عضو جامعه حسابداران رسمي انتخاب و ضمن عقد قرارداد با حسابرس، حق‌الزحمه ايشان از محل اعتبارات شوراي اسلامي شهر تهران پرداخت مي شود. حسابرس موظف است گزارش حسابرسي را به شوراي اسلامي شهر تهران ارائه نمايد.

تبصره سوم (3):

حسابرس حق مداخله در امور جاري و اجرايي شركت را ندارد و اقدامات او در اجراي وظايف نبايد مانع جريان كارهاي شركت شود، ولي حسابرس مي‌تواند براي انجام وظايف خود به دفاتر و پرونده‌ها و اسناد شركت مراجعه نمايد و مديرعامل موظف است كليه اسناد و مدارك و اطلاعات موردنياز را در اختيار حسابرس قرار داده و هم چنين تصميمات و صورت‌جلسات هيئت مديره را براي حسابرس ارسال نمايد.

ماده چهل و هفتم (47) ـ اختيارات بازرس شامل موارد ذيل خواهد بود:

1ـ هرگونه رسيدگي كه ضرورت داشته باشد.

2ـ مطالبه اسناد و مدارك و اطلاعات مربوط به شركت از مديران و كاركنان به منظور رسيدگي به آن‌ها.

3ـ بازرس مي‌تواند در هر مورد كه لازم بداند كارشناساني را براي رسيدگي‌هاي مورد نظر دعوت نمايد كه در اين‌صورت هيئت مديره موظف است ترتيب عقد قرارداد با كارشناسان را داده و حق‌الزحمه آنان را براي هر گزارش بپردازد.

4ـ بازرس حق مداخله در امور اجرايي، اداري و معاملات شركت را ندارد ولي مي‌تواند نظرات خود را كتباً به مديرعامل و هيأت‌مديره شركت ابلاغ نمايد.

5ـ بازرس موظف است در صورت برخورد با موارد تخلف از مقررات و اساس‌نامه و بودجه‌هاي مصوب ساليانه موارد تخلف را بدون درنگ به مجمع شركت و هم زمان به شوراي اسلامي شهر تهران اعلام نمايد.

6ـ ساير اختيارات بازرس بر اساس قانون تجارت است.

ماده چهل و هشتم (48) ـ مسئوليت بازرس:

مسئوليت بازرس در مقابل شركت و اشخاص ثالث طبق مقررات قانون تجارت و اصلاحيه و الحاقات آن مي‌باشد.

ماده چهل و نهم (49) ـ حق‌الزحمه بازرس:

حق‌الزحمه بازرس را مجمع عمومي عادي تعيين مي‌نمايد و تا اتخاذ تصميم مجدد به همان ميزان قابل پرداخت است.

ماده پنجاهم (50) ـ معاملات بازرس با شركت:

بازرس نمي‌تواند در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت انجام مي‌شود به طور مستقيم يا غيرمستقيم ذي‌نفع باشد.

فصل چهارم : ساير مقررات

ماده پنجاه و يكم (51) ـ سال مالي:

سال مالي شركت از ابتداي فروردين ماه آغاز و تا پايان اسفند ماه همان سال است.

ماده پنجاه و دوم (52) ـ صورت حساب شش ماهه:

هيئت مديره بايد طبق ماده يكصد و سي و هفتم (137) قانون تجارت حداقل هر شش (6)‌ ماه يك بار خلاصه صورت دارايي و قروض شركت را تنظيم كرده و به بازرس ارائه بدهد.

ماده پنجاه و سوم (53) ـ تقديم ترازنامه (صورت‌هاي مالي):

ترازنامه و حساب سود و زيان هر سال بايد حداكثر ظرف مدت چهار (4) ماه پس از انقضاي سال مالي شركت براي تصويب به مجمع عمومي صاحبان سهام تقديم و ارائه شود.

تبصره‌:

تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان هر دوره از طرف مجمع عمومي براي هيئت مديره به منزله مفاصاحساب همان دوره خواهد بود.

ماده پنجاه و چهارم (54) ـ اندوخته قانوني و ساير اندوخته‌ها:

بر اساس ماده دويست و سي و هشتم (238) قانون تجارت، از سود خالص شركت پس از وضع زيان‌هاي وارده در سال‌هاي قبل بايد معادل يك بيستم (20/1) آن به عنوان اندوخته قانوني لحاظ شود، در صورتي كه اندوخته قانوني به يك دهم (0/1) سرمايه شركت رسيد لحاظ نمودن آن اختياري است و در صورتي‌ كه سرمايه شركت افزايش يابد، كسر يك بيستم (20/1) به عنوان اندوخته قانوني ادامه خواهديافت تا وقتي كه اندوخته قانوني به يك دهم (10/1) سرمايه جديد بالغ شود. به پيشنهاد هيئت مديره و تصويب مجمع عمومي عادي ممكن است قسمتي از سود ويژه براي تشكيل اندوخته‌هاي خاص منظور شود.

ماده پنجاه و پنجم (55) ـ سود قابل تقسيم:

سود قابل تقسيم عبارت است از سود خالص سال مالي شركت منهاي وجوه تخصيصي جهت جبران زيان وفق قوانين جاري و اندوخته قانوني و ساير اندوخته‌هاي اختياري به‌علاوه سود تقسيم نشده سال‌هاي قبل. تقسيم سود و اندوخته بين صاحبان سهام تنها پس از تصويب مجمع عمومي جايز خواهد بود. در صورت وجود منافع، تقيسم ده درصد (10%) از سود ويژه سالانه بين صاحبان سهام الزامي است.

ماده پنجاه و ششم (56) ـ تغييرات سرمايه:

افزايش يا كاهش سرمايه شركت طبق مفاد مواد يك‌صد و پنجاه و هفتم (157) تا يكصد و نود و هشتم (198) قانون تجارت انجام مي‌شود.

ماده پنجاه و هفتم (57) ـ پرداخت سود:

پرداخت سود به صاحبان سهام بايد حداكثر ظرف مدت هشت (8) ماه پس از تصويب مجمع عمومي راجع به تقسيم سود انجام پذيرد.

ماده پنجاه و هشتم (58)ـ انحلال:

در مواردي كه بر اثر زيان‌هاي وارده حداقل نصف سرمايه شركت از بين برود هيئت‌ مديره مكلف است بلافاصله مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت نمايد تا موضوع انحلال يا بقاي شركت مورد شور و اتخاذ تصميم قرار گيرد. هرگاه مجمع مزبور رأي به انحلال شركت ندهد، بايد در همان جلسه و با رعايت مقررات قانون تجارت سرمايه شركت را به مبلغ سرمايه موجود كاهش دهد. در صورتي‌كه هيئت مديره شركت به دعوت مجمع عمومي فوق‌العاده مبادرت ننمايد، يا مجمعي كه دعوت مي‌شود نتواند مطابق مقررات قانوني منعقد شود، هر ذي‌نفع مي‌تواند انحلال شركت را از دادگاه صلاحيت‌دار درخواست نمايد.

ماده پنجاه و نهم (59) ـ موارد انحلال

شركت (مطابق مواد يك‌صد و نود و نهم (199) و دويست و يكم (201) قانون تجارت) در موارد زير منحل مي‌شود:

1ـ وقتي كه موضوع فعاليت شركت منتفي شده يا انجام آن غيرممكن شده باشد.

2ـ در صورتي‌كه شركت براي مدت معين تشكيل گرديده و آن مدت منقضي شده باشد. مگر آن‌كه مدت قبل از انقضاء تمديد شده باشد.

3ـ هر موقع كه مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتي رأي به انحلال شركت بدهد.

4ـ در صورت صدور حكم قطعي دادگاه صلاحيت‌دار.

ماده شصتم (60) ـ تصفيه:

هرگاه شركت طبق مندرجات مواد فوق‌الذكر منحل شود، تصفيه امور آن با متابعت از مقررات مواد بخش نهم قانون تجارت انجام مي‌پذيرد.

تبصره‌:

امور تصفيه با مديران تصفيه شركت خواهد بود مگر اين‌كه مجمع عمومي فوق‌العاده كه رأي به انحلال شركت مي‌دهد يا دادگاه صلاحيت‌دار ترتيب ديگري را مقرر نمايد.

ماده شصت و يكم (61) ـ موارد پيش‌بيني نشده:

مواردي كه در اين اساس‌نامه پيش‌بيني نشده است مشمول مقررات قانون تجارت و اصلاحات بعدي آن و ساير قوانين و مقررات موضوعه خواهد بود و در آن بخش از فعاليت‌هاي شركت كه نيازمند اخذ مجوز از ساير مراجع قانوني مي‌باشد شركت مكلف به اخذ مجوز مي‌باشد.

ماده شصت و دوم (62) ـ تصويب اساس‌نامه:

اين اساس‌نامه مشتمل بر چهار (4) فصل و شصت و دو (62) ماده و بيست و چهار (24) تبصره، در اجراي بند پانزدهم (15) ماده هفتاد و يكم(71) قانون تشكيلات، وظايف و انتخابات شوراهاي اسلامي كشور و انتخاب شهرداران در دويست و نود و يكمين جلسه رسمي شوراي اسلامي شهر تهران (دوره چهارم) منعقده به تاريخ 1395/6/23 به تصويب رسيد كه پس از طي مراحل قانوني لازم‌الاجراست و جايگزين اساس‌نامه قبلي شركت مي‌گردد.