اساسنامه شركت خدماتي كالاي شهروند (مطابق با اساسنامه نمونه سازمان بورس اوراق بهادار)

اساسنامه شركت خدماتي كالاي شهروند (مطابق با اساسنامه نمونه سازمان بورس اوراق بهادار)

ماده واحده:

به استناد ماده هشتاد و چهار (84) قانون شهرداري‌ها و بند پانزدهم (15) ماده هشتاد (80) «قانون تشكيلات، وظايف و اختيارات شوراهاي اسلامي كشور و انتخاب شهرداران» مصوب 1375 و اصلاحات و الحاقات بعدي آن و همچنين بند (الف) ماده شانزدهم (16) مصوبه «الحاق موادي به مصوبه «بسته محرك در شرايط سخت اقتصادي و نيز در شرايط بحراني ناشي از گسترش ويروس كرونا» ابلاغي به شماره 160/2650/2069 مورخ 1399/02/15» و اصلاحيه بعدي آن و نيز در انجام تكاليف مقرر در مصوبه «الزام شهرداري تهران به ارائه لايحه در خصوص عرضه سهام شركت‌ها، سازمان‌ها و موسسات تابعه در بازار سرمايه» ابلاغي به شماره 160/2596/22402 مورخ 1399/08/11 و رديف هشتم (8) جدول ذيل ماده هفتم (7) مصوبه «برنامه عملياتي اقدامات زمان‌بندي اجرايي جهت عرضه سهام شركت‌هاي خدماتي كالاي شهروند و همشهري در بازار سرمايه»ـ ابلاغي به شماره 160/2695/18375 مورخ 1399/8/12 با عنوان تغيير شخصيت حقوقي و تبديل شركت مذكور از سهامي خاص به سهامي عام و همچنين تدوين اساسنامه مطابق اساسنامه مورد تائيد سازمان بورس و اوراق بهادار (به استناد مصوبه مورخ 1397/02/18 هيات مديره سازمان بورس و اوراق بهادار) اساسنامه جديد شركت خدماتي كالاي شهروند (مطابق با اساسنامه نمونه سازمان بورس و اوراق بهادار) به شرح پيوست تصويب گرديد.

اساسنامه شركت‌ خدماتي كالاي شهروند (سهامي عام)

بخش اول: تشكيل شركت، نام، موضوع، مدت، تابعيت و مركز اصلي شركت

ماده يكم (1): نام و نوع شركت

نام شركت عبارتست از شركت خدماتي كالاي شهروند (سهامي عام) كه در اين اساسنامه از اين پس، شركت ناميده مي‌شود.

ماده دوم (2): موضوع شركت

موضوع شركت عبارت است از:

موضوع اصلي فعاليت شركت عبارت است از ارائه و تامين خدمات كالا و مايحتاج شهروندان (مردم)، صادرات، واردات لوازم، اجناس و ارزاق عمومي مورد نياز مردم در داخل و خارج از كشور و اقدام به هرگونه عمليات بازرگاني مجاز و سرمايه‌گذاري و مشاركت با ساير شركت‌ها، موسسات، اشخاص و انجام هر نوع فعاليت و خدماتي كه مستقيماً با مقاصد مذكور در فوق ارتباط داشته و يا براي اجراي آنها مفيد و لازم باشد.

ماده سوم (3): مدت شركت

فعاليت شركت از تاريخ تأسيس به مدت نامحدود خواهد بود.

ماده چهارم (4): تابعيت و مركز اصلي شركت

تابعيت شركت ايراني است. مركز اصلي شركت شهر تهران در استان تهران است. انتقال مركز اصلي شركت به هر شهر ديگر در داخل كشور منوط به تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده مي‌باشد، ليكن تعيين و تغيير نشاني در همان شهر، بنا به تصويب هيات مديره صورت خواهد گرفت. هيات مديرۀ شركت مي‌تواند در هر موقع در داخل يا خارج از كشور، شعبه يا نمايندگي داير يا منحل نمايد.

بخش دوم: سرمايه و سهام

ماده پنجم (5): ميزان سرمايه و تعداد سهام

سرمايۀ شركت مبلغ 1000 ميليارد ريال (معادل يك هزار ميليارد ريال) است كه به يك ميليارد سهم عادي يك‌هزار (1000) ريالي با نام تقسيم شده و تماماً پرداخت گرديده‌است.

ماده ششم (6): ورقۀ سهم

كليۀ سهام شركت با نام است. اوراق سهام شركت متحدالشكل، چاپي و داراي شمارۀ ترتيب بوده و بايد به امضاي دو نفر از مديران شركت برسد. اين اوراق بايد ممهور به مهر شركت باشد. در ورقۀ سهم نكات زير بايد ذكر شود:

1- نام شركت و شمارۀ ثبت آن نزد مرجع ثبت شركت‌ها و سازمان بورس و اوراق بهادار،

2- شمارۀ ثبت اوراق نزد سازمان بورس و اوراق بهادار،

3- مبلغ سرمايۀ ثبت‌شده و مقدار پرداخت‌شده آن،

4- نوع سهام،

5- مبلغ اسمي سهم و مقدار پرداخت‌شده آن به عدد و حروف،

6- تعداد سهامي كه هر ورقه نمايندۀ آن است،

7- نام و شمارۀ ملي دارندۀ سهم.

ماده هفتم (7): انتقال سهام

نقل و انتقال سهام شركت، تا زماني كه نام شركت از فهرست شركت‌هاي ثبت‌شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار حذف نشده باشد، منحصراً از طريق شركت بورس اوراق بهادار تهران يا فرابورس ايران امكان‌پذير مي‌باشد. انتقال سهام بايستي در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت برسد. انتقال‌دهنده يا وكيل يا نماينده قانوني او بايد ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نمايد. هويت كامل و نشاني انتقال‌گيرنده نيز از نظر اجراي تعهدات ناشي از نقل و انتقال سهام بايد در دفتر ثبت سهام قيد شده و به امضاي انتقال‌گيرنده يا وكيل يا نماينده او برسد. تشريفات مربوط به ثبت نقل و انتقال سهام شركت و ثبت و تغيير نشاني انتقال‌گيرنده كه از معاملات در شركت بورس اوراق بهادار تهران يا فرابورس ايران ناشي مي‌شود تابع مقررات شركت بورس اوراق بهادار تهران يا فرابورس ايران خواهد بود. تملك يا تحصيل هر بخش از سهام شركت، متضمن قبول مقررات اين اساسنامه و تصميمات مجامع عمومي سهامداران است.

ماده هشتم (8): غير قابل تقسيم بودن سهام

سهام شركت غير قابل تقسيم است. مالكين مشاع سهام بايد در برابر شركت به يك شخص نمايندگي بدهند.

بخش سوم: تغييرات سرمايۀ شركت

ماده نهم (9): مقررات حاكم بر تغييرات سرمايه

تغييرات سرمايۀ شركت با رعايت قوانين و مقررات مربوطه از جمله مفاد قانون تجارت، قانون بازار اوراق بهادار و دستورالعمل ثبت و عرضۀ عمومي اوراق بهادار، مصوب شوراي عالي بورس انجام مي‌شود.

ماده دهم (10): تصويب تغييرات سرمايه

هرگونه تغيير در سرمايۀ شركت اعم از كاهش يا افزايش منحصراً در صلاحيت مجمع عمومي فوق‌العاده است. دعوت از اين مجمع براي بررسي موضوع تغيير سرمايه، موكول به اعلام تأييد سازمان بورس و اوراق بهادار مبني بر رعايت قوانين و مقررات مي‌باشد.

تبصره: مجمع عمومي فوق‌العاده مي‌تواند به هيات مديره اجازه دهد پس از اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار، ظرف مدت معيني كه نبايد از دو سال تجاوز كند، سرمايۀ شركت را تا مبلغ معيني از طريقي كه اين مجمع مشخص نموده‌است، افزايش دهد.

ماده يازدهم (11): شيوۀ افزايش سرمايه

سرمايۀ شركت با تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده و با رعايت مقررات مربوطه از طريق صدور سهام جديد قابل افزايش مي‌باشد. تأديۀ مبلغ اسمي سهام جديد به يكي از طرق زير امكان‌پذير است:

1- پرداخت نقدي مبلغ اسمي سهام،

2- تبديل مطالبات نقدي حال‌شدۀ اشخاص از شركت به سهام جديد،

3- انتقال سود تقسيم‌نشده، اندوخته يا عوايد حاصل از اضافه ارزش سهام جديد به سرمايۀ شركت،

4- تبديل اوراق مشاركت شركت به سهام

تبصره: انتقال اندوختۀ قانوني به سرمايه ممنوع است.

ماده دوازدهم (12): تأديۀ مبلغ سهم جديد از محل مطالبات

در صورت تصويب افزايش سرمايه از محل مطالبات نقدي سهامداران، در مجمع عمومي فوق‌العاده، تأديۀ مبلغ اسمي سهام جديد توسط سهامداران موكول به اعلام موافقت هر يك از آنان مي‌باشد.

تبصره: مطالبات نقدي سهامداران بابت سود با تصويب يا اجراي افزايش سرمايه از اين محل، حال‌شده تلقي گرديده و در صورت مطالبۀ سهامداران پرداخت مي‌شود.

ماده سيزدهم (13): حق تقدم در خريد سهام جديد

در صورت تصويب افزايش سرمايه، صاحبان سهام شركت در خريد سهام جديد به نسبت سهامي كه مالك مي‌باشند، حق تقدم دارند. اين حق قابل نقل و انتقال است. مهلت اعمال حق تقدم، بنا به پيشنهاد هيات مديره تعيين مي‌شود. اين مهلت از روزي كه براي پذيره‌نويسي تعيين مي‌گردد، شروع شده و كمتر از 60 روز نخواهد بود.

ماده چهاردهم (14): اعلام افزايش سرمايه و ارسال گواهي‌هاي حق تقدم

گواهي‌نامۀ حق تقدم بايد توسط پست سفارشي قبل از شروع پذيره‌نويسي به آخرين آدرس اعلام شدۀ سهامداران نزد شركت و يا شركت سپرده‌گذاري مركزي ارسال شود. اعلاميۀ پذيره‌نويسي سهام جديد بايد ضمن درج در روزنامۀ كثيرالانتشار شركت، از طريق سايت اينترنتي رسمي آن نيز به اطلاع سهامداران برسد.

ماده پانزدهم (15): صرف سهام

مجمع عمومي فوق‌العاده مي‌تواند به پيشنهاد و گزارش هيات مديره مقرر نمايد كه براي افزايش سرمايه، سهام جديدي به مبلغي مازاد بر مبلغ اسمي سهم به فروش برسد، مشروط بر اينكه نحوۀ صرف اضافه ارزش سهام فروخته‌شده در همان مجمع تعيين گردد.

ماده شانزدهم (16): كاهش سرمايه

علاوه بر كاهش اجباري سرمايه به علت از بين رفتن قسمتي از سرمايه شركت، مجمع عمومي فوق‌العادۀ شركت مي‌تواند به پيشنهاد هيئت ‌مديره، در مورد كاهش سرمايه شركت به‌ طور اختياري نيز اتخاذ تصميم كند، مشروط بر آنكه بر اثر كاهش سرمايه به تساوي حقوق صاحبان سهام لطمه‌اي وارد نشود. كاهش اختياري سرمايه از طريق كاهش بهاي اسمي سهام به نسبت متساوي و رد مبلغ كاهش‌يافته هر سهم به صاحبان آن انجام مي‌شود.

ماده هفدهم (17): انتشار اوراق مشاركت

شركت مي‌تواند با تصويب مجمع عمومي‌ عادي صاحبان سهام، نسبت به انتشار اوراق مشاركت اقدام نمايد. دعوت از مجمع عمومي‌ عادي جهت بررسي موضوع انتشار اوراق مشاركت، موكول به اعلام تأييد سازمان بورس و اوراق بهادار مبني بر رعايت مقررات ثبت و عرضۀ عمومي اوراق بهادار مي‌باشد. مجمع عمومي عادي مي‌تواند به هيات مديره اجازه دهد ظرف مدت معيني كه نبايد از دو سال تجاوز كند، پس از اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار، نسبت به انتشار اوراق مشاركت تا مبلغ معيني كه مجمع مشخص نموده‌است، مبادرت نمايد.

تبصره: انتشار اوراق مشاركت قابل تبديل و يا تعويض با سهام با تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده صورت مي‌پذيرد.

بخش چهارم: مجامع عمومي

ماده هجدهم (18): وظايف و اختيارات مجامع عمومي

وظايف و اختيارات مجامع عمومي عادي و فوق‌العادۀ شركت، همان وظايف و اختيارات مندرج در قانون تجارت براي مجامع عمومي عادي و فوق‌العادۀ شركت‌هاي سهامي عام است.

مجامع عمومي شركت با رعايت مفاد قانون تجارت، به صورت زير تشكيل مي‌شوند:

1- مجمع عمومي عادي: اين مجمع بايد حداقل هر سال يك‌ بار، حداكثر ظرف مدت چهار ماه از تاريخ پايان سال مالي، براي رسيدگي به موارد زير تشكيل ‌شود:

1-1- استماع گزارش مديران در خصوص عملكرد سال مالي قبل،

2-1- استماع گزارش بازرس يا بازرسان،

3-1- بررسي و تصويب صورت‌هاي مالي سال مالي قبل،

4-1- تصويب ميزان سود تقسيمي،

5-1- تصويب ميزان پاداش و حق حضور اعضاي هيات مديره،

6-1- تعيين بازرس يا بازرسان اصلي و علي‌البدل شركت و حق‌الزحمۀ آن‌ها،

7-1- تعيين روزنامه/روزنامه‌هاي كثيرالانتشار جهت درج آگهي‌هاي شركت،

8-1- انتخاب مديران،

9-1- انتشار اوراق بهادار غيرقابل تبديل يا تعويض با سهام،

10-1: ساير مواردي كه به موجب قانون تجارت در صلاحيت مجمع عمومي عادي مي‌باشد.

2- مجمع عمومي فوق‌العاده: اين مجمع در هر زمان جهت بررسي موارد زير تشكيل مي‌شود:

1-2- تغيير در مفاد اساسنامه،

2-2- تغيير در ميزان سرمايه (افزايش يا كاهش)،

3-2- انتشار اوراق بهادار قابل تبديل و يا تعويض با سهام،

4-2- انحلال شركت پيش از موعد با رعايت مقررات قانون تجارت،

تبصره:

تفويض تصويب ميزان پاداش و حق حضور اعضاي هيات مديره و تعيين بازرس يا بازرسان به مديران شركت مجاز نمي‌باشد.

ماده نوزدهم (19): شرايط حضور در مجامع و مشاركت در رأي‌گيري

در كليه مجامع عمومي، صاحبان سهام مي‌توانند شخصاً يا وكيل يا قائم مقام قانوني اشخاص حقيقي و نماينده يا نمايندگان شخص حقوقي، صرف‌نظر از تعداد سهام خود به شرط ارائه مدرك وكالت يا نمايندگي حضور به‌ هم رسانند. هر سهامدار، براي هر يك سهم فقط يك رأي خواهد داشت.

تبصره: در صورت نقل و انتقال سهام، سهامدار جديد با ارائه يكي از مدارك زير حق حضور در جلسۀ مجمع را خواهد داشت:

1- اعلاميۀ خريد سهام،

2- گواهي‌نامۀ نقل و انتقال و سپردۀ سهام،

3- اصل ورقۀ سهام،

4- تاييديه سهامداري صادرشده توسط شركت سپرده‌گذاري مركزي اوراق بهادار و تسويه وجوه به صورت انفرادي و جمعي

ماده بيستم (20): آگهي دعوت به مجامع عمومي

براي تشكيل مجامع عمومي، از طريق درج آگهي در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن منتشر مي‌گردد و همچنين درج آگهي در سايت اينترنتي رسمي شركت، از صاحبان سهام دعوت به عمل خواهدآمد. دستورجلسه، تاريخ، ساعت و محل تشكيل مجمع در آگهي ذكر خواهد شد.

ماده بيست و يكم (21): دستور جلسه

دستور جلسۀ هر مجمع عمومي را مقام دعوت‌كنندۀ آن معين مي‌نمايد. تمامي موارد دستور جلسه بايد به صراحت در آگهي دعوت ذكر گردد. موارد مهم از قبيل انتخاب اعضاي هيات مديره، انتخاب بازرس، تقسيم سود و اندوخته‌ها و تغيير موضوع فعاليت، قابل طرح در بخش "ساير موارد" نمي‌باشد. موضوعاتي كه به استثناي موارد فوق در دستور جلسه پيش‌بيني نشده است، قابل طرح در مجمع عمومي نخواهد بود، مگر اينكه كليه صاحبان سهام در مجمع عمومي حاضر بوده و به قرارگرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأي دهند.

ماده بيست و دوم (22): هيات رييسۀ مجمع

مجامع عمومي توسط هيات رييسه‌اي مركب از يك رييس، يك منشي و دو ناظر اداره مي‌شود. رياست مجمع با رييس يا نايب‌رييس هيات‌مديره و در غياب آن‌ها با رياست يكي از مديراني است كه به اين منظور از طرف هيات‌مديره انتخاب شده باشد. در مواقعي كه انتخاب يا عزل بعضي از مديران يا كليه آن‌ها در دستور جلسه مجمع باشد، رييس مجمع از بين سهامداران حاضر در جلسه با اكثريت نسبي انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهامداران حاضر نيز به عنوان ناظر مجمع و يك نفر منشي از بين صاحبان سهام يا غير آن‌ها از طرف مجمع انتخاب مي‌شوند.

ماده بيست و سوم (23): طريقۀ اخذ رأي

اخذ رأي به صورت شفاهي، مثلاً با بلند كردن دست يا قيام به عنوان اعلام موافقت صورت مي‌پذيرد. در صورتي كه به تشخيص بازرس قانوني شركت به دليل تركيب سهامداران حاضر در مجمع، رأي‌گيري به صورت شفاهي امكان‌پذير نباشد، اخذ رأي به صورت كتبي به عمل خواهد آمد.

تبصره: اخذ رأي در خصوص انتخاب اعضاي هيات مديره و بازرس، الزاماً به صورت كتبي خواهد بود.

ماده بيست وچهارم (24): حد نصاب ضروري براي رسميت مجمع عمومي عادي

در مجمع عمومي عادي حضور دارندگان اقلاً بيش از نصف سهامي كه حق رأي دارند ضروري است. اگر در اولين دعوت حد نصاب مذكور حاصل نشود، مجمع براي بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامي كه حق رأي دارند رسميت داشته و تصميم‌گيري خواهد كرد. مشروط بر اينكه در دعوت جلسه دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.

ماده بيست و پنجم (25): اكثريت ضروري آراء مجامع عمومي عادي

در مجمع عمومي عادي، تصميمات همواره با اكثريت نصف به‌ علاوۀ يك آراء حاضر در جلسۀ رسمي، معتبر خواهد بود، مگر در مورد انتخاب مديران و بازرسان كه اكثريت نسبي كافي است. در مورد انتخاب مديران تعداد آراء هر رأي‌دهنده در عدد مديراني كه بايد انتخاب شوند ضرب مي‌شود و حق رأي هر رأي‌دهنده برابر با حاصل ضرب مذكور خواهد بود. رأي‌دهنده مي‌تواند آراء خود را به يك نفر بدهد يا آن‌ را بين چند نفر كه مايل باشد تقسيم كند.

ماده بيست و ششم (26): حد نصاب ضروري براي رسميت مجمع عمومي فوق‌العاده و اخذ رأي

در مجمع عمومي فوق‌العاده بايد دارندگان بيش از نصف سهامي كه حق رأي دارند حاضر باشند. اگر در اولين دعوت حد نصاب مذكور حاصل نشود، مجمع براي بار دوم دعوت مي‌شود و اين بار با حضور دارندگان بيش از يك سوم سهامي كه حق رأي دارند رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد نمود مشروط به اينكه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد. تصميمات مجمع عمومي فوق‌العاده همواره با اكثريت دوسوم آراء حاضر در جلسه رسمي، معتبر خواهد بود.

بخش پنجم: هيات مديره

ماده بيست و هفتم (27): تعداد اعضاي هيات مديره

شركت بوسيله هيات مديره‌اي مركب از پنج نفر عضو اصلي اداره مي‌شود كه بوسيله مجمع عمومي عادي از بين صاحبان سهام انتخاب مي‌شوند و همۀ آن‌ها قابل عزل و انتخاب مجدد مي‌باشند.

تبصرۀ يكم (1): مجمع عمومي عادي مي‌تواند علاوه بر اعضاي اصلي نسبت به انتخاب يك عضو علي‌البدل هيات‌ مديره بر اساس اولويت اقدام نمايد.

تبصرۀ دوم (2): حداقل يكي از اعضاي هيات مديره يا نماينده وي بايد غيرموظف و داراي تحصيلات مالي (حسابداري، اقتصاد، مديريت مالي و ساير رشته‌هاي مديريت با گرايش مالي يا اقتصادي) و تجربه مرتبط باشد.

ماده بيست و هشتم (28): تكميل اعضاي هيات مديره

در صورتي‌ كه بنا به هر دليل عده اعضاي هيات مديره كمتر از حد نصاب مقرر شود و عضو علي‌البدل تعيين نشده يا وجود نداشته‌‌ باشد، هيات مديره موظف است حداكثر ظرف مدت يك ماه مجمع عمومي عادي شركت را جهت تكميل اعضاي هيات ‌مديره دعوت نمايند.

تبصره: در صورتي‌ كه اشخاص حقوقي عضو هيات مديره نماينده حقيقي خود را حداكثر پانزده روز پس از انتخاب در مجمع معرفي ننمايند يا به هر دليلي اين پست به مدت يك ماه بلاتصدي بماند، در حكم استعفاي شخص حقوقي از عضويت در هيات مديره مي‌باشد.

ماده بيست و نهم (29): استعفاي اعضاي هيات مديره

در صورتي‌ كه هر عضو هيات مديره بخواهد از سمت خود استعفاء دهد، بايد حداقل 30 روز قبل موضوع را به هيات مديره و بازرس اطلاع دهد.

ماده سي ام (30): غيبت در جلسات هيات مديره

عدم حضور هر يك از اعضاي هيات مديره يا نمايندۀ وي بيش از چهار جلسه متوالي يا شش جلسه متناوب در طول يك سال شمسي بدون عذر موجه، خودبه‌خود موجب سلب عضويت وي در هيات مديره مي‌شود. تشخيص موجه‌ بودن غيبت بر عهدۀ هيات مديره است.

ماده سي و يكم (31): مدت مأموريت مديران

مدت مأموريت مديران دو سال است. در صورت انقضاي مدت مأموريت مديران تا زمان انتخاب مديران جديد مديران سابق كماكان مسئول امور شركت و اداره آن خواهند بود. تجديد انتخاب اعضاي هيئت مديره و اعضاي علي‌البدل براي دوره‌هاي بعد بلامانع است.

ماده سي و دوم (32): سهام وثيقه

هريك از مديران بايد حداقل تعداد 1000 سهم از سهام شركت را در تمام مدت مأموريت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثيقه به صندوق شركت بسپارد. اين سهام براي تضمين خساراتي است كه ممكن است از تقصيرات مديران منفرداً يا مشتركاً بر شركت وارد شود. سهام مذكور با نام بوده و قابل انتقال نيست و مادام كه مديري مفاصا حساب دوره تصدي خود را در شركت دريافت نداشته است، سهام مذكور در صندوق شركت به عنوان وثيقه باقي خواهد ماند. وثيقه بودن اين سهام مانع استفاده از حق رأي آن‌ها در مجامع عمومي و پرداخت سود به صاحبانشان نخواهد بود.

ماده سي و سوم (33): رييس، نايب رييس و منشي هيات‌مديره

هيات‌مديره در اولين جلسه خود كه حداكثر ظرف يك هفته بعد از جلسه مجمع عمومي عادي يا عادي به‌ طور فوق‌العاده كه هيات‌مديره را انتخاب كرده است تشكيل خواهد شد، از بين اعضاي خود يك رييس و يك نايب رييس كه بايد شخص حقيقي باشند براي هيات‌مديره تعيين مي‌نمايد. مدت رياست رييس و نيابت نايب رييس بيش از مدت عضويت آنها در هيات‌مديره نخواهد بود. رييس و نايب رييس قابل عزل و انتخاب مجدد مي‌باشند. در صورت غيبت رييس و نايب رييس، اعضاي هيات‌مديره يك نفر از اعضاي حاضر در جلسه را تعيين مي‌نمايند تا وظايف رييس را انجام دهد. هيات‌مديره از بين خود يا خارج از خود، يك نفر را به عنوان منشي براي مدت يك سال انتخاب مي‌نمايد.

ماده سي و چهارم (34): تشكيل جلسات هيات‌مديره

ترتيب برگزاري جلسات هيات مديره توسط هيات مديره تعيين مي‌شود. هيات‌مديره در مواقع مقتضي كه فاصله آن‌ها از يك‌ماه تجاوز نكند و به دعوت كتبي رييس يا نايب‌رييس و يا دو نفر از اعضاي هيات‌مديره و همچنين در موارد ضروري به دعوت مديرعامل تشكيل جلسه خواهد داد. بين تاريخ ارسال دعوت‌نامه و تشكيل جلسه هيات‌مديره فاصله متعارفي رعايت خواهد شد. چنانچه در هريك از جلسات هيات‌مديره، تاريخ تشكيل جلسه بعد تعيين و در صورت‌جلسه قيد شود، ارسال دعوت‌نامه براي مديراني كه در همان جلسه حضور داشته‌اند ضرورت نخواهد داشت. جلسات هيات‌مديره در مركز اصلي شركت يا در هر محل ديگري كه در دعوت‌نامه تعيين شده باشد تشكيل خواهد شد.

ماده سي و پنجم (35): حد نصاب و اكثريت لازم براي رسميت جلسه هيات مديره

جلسات هيات‌مديره در صورتي رسميت دارد كه بيش از نصف اعضاي هيات‌مديره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصميمات هيات‌مديره با موافقت اكثريت اعضاء معتبر خواهد بود.

ماده سي و ششم (36): صورت‌جلسات هيات‌مديره

براي هريك از جلسات هيات‌مديره، بايد صورت‌جلسه‌اي تنظيم شود كه به امضاي كليه مديران حاضر در جلسه برسد. نام مديران حاضر و غايب و خلاصه‌اي از مذاكرات و همچنين تصميمات متخذه در جلسه با قيد تاريخ در صورت‌جلسه ذكر مي‌گردد. نظر هريك از مديران كه با تمام يا بعضي از تصميمات مندرج در صورت‌جلسه مخالف باشد بايد در زير صورت‌جلسه قيد شود.

ماده سي و هفتم (37): اختيارات هيات‌مديره

هيات‌مديره براي هرگونه اقدامي به‌ نام شركت و هر نوع عمليات و معاملات مربوط به موضوع شركت كه انجام و اتخاذ تصميم درباره آنها در صلاحيت مجامع عمومي نباشد، داراي اختيارات نامحدود است، از قبيل:

1- نمايندگي شركت در برابر صاحبان سهام، كليه ادارات دولتي و غيردولتي، مؤسسات عمومي، مراجع قضايي و ساير اشخاص حقيقي و حقوقي،

2- تصويب آيين‌نامه‌هاي داخلي شركت به پيشنهاد مديرعامل،

3- اتخاذ تصميم در خصوص تأسيس و انحلال نمايندگي‌ها يا شعب در هر نقطه از ايران يا خارج از ايران،

4- تصويب ساختار سازماني، شرايط استخدام و ميزان حقوق و دستمزد،

5- پيش‌بيني و تصويب بودجه سالانه شركت،

6- افتتاح هر نوع حساب و استفاده ازآن به‌ نام شركت نزد بانك‌ها و مؤسسات قانوني ديگر،

7- دريافت مطالبات و پرداخت ديون شركت،

8- صدور، ظهرنويسي، قبولي، پرداخت و واخواست اوراق تجارتي،

9- انعقاد هر نوع قرارداد، تغيير، تبديل، فسخ و يا اقاله آن در مورد اموال منقول و غيرمنقول كه مرتبط با موضوع شركت باشد و انجام كليه عمليات و معاملات مذكور در ماده 2 اين اساسنامه و اتخاذ تصميم در مورد كليۀ ايقاعات،

10- اتخاذ تصميم در مورد امور مرتبط با ثبت و معاملۀ كليۀ حقوق غيرمادي يا معنوي از جمله هرگونه حق اختراع، نام يا علائم تجاري و صنعتي، كپي‌رايت، سرقفلي و كليه امتيازات متصوره،

11- به امانت‌‌ گذاردن هر نوع سند، مدرك، وجوه شركت يا اوراق بهادار و استرداد آن‌ها.

12- تحصيل تسهيلات از بانك‌ها و مؤسسات رسمي با رعايت مقررات اساسنامۀ حاضر،

13- رهن‌ گذاردن اموال شركت اعم از منقول و غيرمنقول و فك رهن و لو كراراً،

14- اقامه هرگونه دعواي حقوقي و كيفري و دفاع از هر دعواي حقوقي و كيفري اقامه‌شده، در هريك از دادگاه‌ها، دادسراها، مراجع قضايي يا غيرقضايي اختصاصي يا عمومي و ديوان عدالت اداري، از طرف شركت؛ دفاع از شركت در مقابل هر دعواي اقامه‌شده عليه شركت چه كيفري و چه حقوقي در هريك از مراجع قضايي يا غيرقضايي اختصاصي يا عمومي و ديوان عدالت اداري؛ با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامي و استيفاي كليه اختيارات مورد نياز در دادرسي از آغاز تا اتمام، از جمله حضور در جلسات، اعتراض به رأي، درخواست تجديدنظر، فرجام، واخواهي و اعاده دادرسي، مصالحه و سازش، استرداد اسناد يا دادخواست يا دعوا، ادعاي جعل يا انكار و ترديد نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعيين جاعل، حق امضاي قراردادهاي حاوي شرط داوري يا توافقنامه داوري و ارجاع دعوا به داوري و تعيين و گزينش داور منتخب (با حق صلح يا بدون آن)؛ اجراي حكم نهايي و قطعي داور، درخواست صدور برگ اجرايي و تعقيب عمليات آن واخذ محكوم‌‌به و وجوه ايداعي و تعقيب آن‌ها، تعيين مصدق و كارشناس، انتخاب و عزل وكيل و نماينده با حق توكيل مكرر، اقرار در ماهيت دعوا، جلب ثالث و دفاع از دعواي ثالث، دعواي متقابل و دفاع در مقابل آن‌ها، ورود شخص ثالث و دفاع از دعواي ورود ثالث، قبول يا رد سوگند، تأمين خواسته، تأمين ضرر و زيان ناشي از جرائم و امور مشابه ديگر،

15- تنظيم صورت‌هاي مالي سالانه و گزارش فعاليت هيات مديره و ارائه آن به بازرس و حسابرس،

16- تنظيم صورت‌هاي مالي ميان‌دوره‌اي در مقاطع سه ماهه و ارائه صورت‌هاي مالي 6 ماهه به حسابرس و بازرس،

17- دعوت مجامع عمومي عادي و فوق‌العاده و تعيين دستور جلسۀ آن‌ها،

18- پيشنهاد هر نوع اندوخته بجز اندوخته قانوني،

19- پيشنهاد تقسيم سود بين صاحبان سهام،

20- پيشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومي فوق‌العاده،

ماده سي و هشتم (38): حق الزحمه و پاداش اعضاي هيات‌مديره و مديرعامل

هر سال طبق تصميم مجمع عمومي، ممكن است نسبت معيني از سود خالص به عنوان پاداش با رعايت قانون اصلاح قسمتي از قانون تجارت در اختيار هيات‌مديره گذارده شود. اين نسبت به هيچ وجه نبايد از سه درصد سودي كه همان سال به صاحبان سهام پرداخت مي‌شود تجاوز كند.

ماده سي و نهم (39): معاملات مديران با شركت

اعضاي هيات‌مديره و مديرعامل شركت و همچنين مؤسسات و شركت‌هايي كه اعضاي هيات‌مديره يا مديرعامل شركت شريك يا عضو هيات‌مديره يا مديرعامل آن‌ها باشند، نمي‌توانند بدون تصويب هيات‌مديره در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت مي‌شود به‌طور مستقيم يا غيرمستقيم طرف معامله واقع و يا سهيم شوند. احكام اين‌گونه معاملات در قانون تجارت مقرر شده است.

ماده چهلم (40): اعطاي وام يا اعتبار به مديران

مديرعامل شركت و اعضاي هيات‌مديره به استثناء اشخاص حقوقي، حق ندارند هيچ‌گونه وام يا اعتباري از شركت تحصيل نمايند و شركت نمي‌تواند ديون آنان را تضمين يا تعهد كند. اين‌گونه عمليات به‌ خودي خود باطل است. ممنوعيت مذكور در اين ماده شامل اشخاصي نيز كه به نمايندگي شخص حقوقي عضو هيات‌مديره، در جلسات هيات‌مديره شركت مي‌كنند و همچنين شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذكور در اين ماده هم مي‌گردد.

ماده چهل و يكم (41): رقابت مديران با شركت

مديران و مديرعامل نمي‌توانند معاملاتي نظير معاملات شركت كه متضمن رقابت با عمليات شركت باشد انجام‌ دهند. هر مديري كه از مقررات اين ماده تخلف كند و تخلف او موجب ضرر و زيان شركت گردد، مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در اين ماده اعم است از ورود خسارت يا تفويت منفعت.

ماده چهل و دوم (42): مدير عامل

هيات‌مديره بايد يك نفر شخص حقيقي را از بين اعضاي خود يا خارج از هيات مديره را به عنوان مديرعامل شركت انتخاب نمايد و حدود اختيارات، مدت تصدي، حقوق و ساير شرايط استخدامي او را تعيين كند. هيات‌مديره مي‌تواند قسمتي از اختيارات مشروحه در ماده 37 را به مديرعامل تفويض نمايد. مديرعامل شركت در حدود اختياراتي كه به او تفويض شده، نماينده شركت محسوب و از طرف شركت حق امضاء دارد. در صورتي كه مديرعامل عضو هيات‌مديره باشد، دوره مديريت‌‌ عامل او از مدت عضويت او در هيات‌مديره بيشتر نخواهد بود. مديرعامل شركت نمي‌تواند در عين حال رييس هيات‌مديرۀ شركت باشد.

تبصره: نام، مشخصات و حدود اختيارات‌ مديرعامل، بايد با ارسال نسخه‌اي از صورتجلسه هيات‌مديره به اداره ثبت شركت‌ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمي آگهي شود.

ماده چهل و سوم (43): بلاتصدي بودن سمت مديريت‌ عامل

در صورتي‌كه به‌ دليل استعفا، بركناري، فوت يا هر دليل ديگري، سمت مدير عاملي شركت بلاتصدي شود، هيات مديره بايد ظرف حداكثر يك ماه با رعايت مواد اساسنامه شخص ديگري را به اين سمت برگزيند. در صورتي‌ كه انتخاب مديرعامل بيش از يك هفته طول بكشد، هيات مديره بايد تا انتخاب مديرعامل مطابق اين ماده، يك نفر را به عنوان نماينده با دارا بودن كليۀ وظايف و مسئوليت‌هاي مدير عامل با تصريح حدود اختيارات انتخاب نمايد.

ماده چهل و چهارم (44): صاحبان امضاي مجاز

كليه اوراق، قراردادها و اسناد تعهدآور شركت، توسط اشخاصي كه هيات‌مديره تعيين كند، امضاء مي‌شود. اسامي اين اشخاص طي صورت‌جلسه‌اي به اداره ثبت شركت‌ها جهت درج در روزنامه رسمي اعلام مي‌شود.

بخش ششم: بازرس

ماده چهل و پنجم (45): انتخاب بازرس

مجمع عمومي عادي در هر سال بايد از بين مؤسسات حسابرسي معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار، يك بازرس اصلي و علي‌البدل را براي انجام وظايف و مسئوليت‌هاي مقرر در قوانين و مقررات مرتبط و همچنين اساسنامۀ شركت، براي مدت يك‌ سال تعيين نمايد.

ماده چهل و ششم (46): وظايف بازرس

بازرس علاوه بر مسئوليت‌هاي قانوني، وظايف و مسئوليت‌هاي زير را بر عهده دارد:

1) اظهارنظر در خصوص صورت‌هاي مالي بر اساس استانداردهاي حسابداري و حسابرسي ملي و آئين‌نامه‌ها و دستورالعمل‌هاي اجرايي مصوب سازمان بورس و اوراق بهادار،

2) ارائه گزارش به مجمع عمومي راجع به رعايت يا عدم رعايت قوانين و مقررات توسط مديران،

ماده چهل وهفتم (47): حق‌الزحمۀ بازرس

حق‌الزحمه بازرس توسط مجمع عمومي عادي تعيين مي‌گردد بازرس، مديران، كاركنان و افراد تحت تكفل آنها حق ندارند وجه، دارايي و امتيازات ديگري غير از آنچه به تصويب مجمع عمومي رسيده، از شركت دريافت دارند يا در معاملات با شركت يا به حساب شركت به طور مستقيم يا غيرمستقيم شركت نمايند.

بخش هفتم: حساب‌هاي شركت

ماده چهل و هشتم (48): سال مالي

سال مالي شركت از روز يكم ماه فروردين هر سال آغاز مي‌شود و در روز بيست و نهم (در سال‌هاي كبيسه سي‌ام) ماه اسفند همان سال به پايان مي‌رسد.

ماده چهل و نهم (49): حساب‌هاي سالانه

هيات‌مديرۀ شركت بايد حداكثر ظرف سه ماه پس از انقضاي هرسال مالي، صورت‌هاي مالي شركت را به ضميمه گزارشي درباره فعاليت و وضع عمومي شركت طي سال مالي مزبور تنظيم و به بازرس ارائه نمايد.

ماده پنجاهم (50): صورت‌هاي مالي

صورت‌هاي مالي حسابرسي شده هر سال مالي، بايد حداكثر ظرف مدت 4 ماه پس از انقضاي سال مالي شركت براي تصويب به مجمع عمومي عادي تقديم گردد.

ماده پنجاه و يكم (51): اندوخته قانوني و اختياري

وضع اندوختۀ قانوني از سود خالص شركت مطابق قانون تجارت انجام مي‌شود. به پيشنهاد هيات‌مديره و تصويب مجمع عمومي عادي، ممكن است قسمتي از سود خالص براي تشكيل ساير اندوخته‌ها كنار گذاشته‌‌ شود.

بخش هشتم: انحلال و تصفيه

ماده پنجاه و دوم (52): موارد اختياري انحلال شركت

مجمع عمومي فوق‌العادۀ شركت به پيشنهاد هيات مديره مي‌تواند رأي به انحلال شركت بدهد. گزارش پيشنهادي هيات مديره بايد شامل دلايل و عواملي باشد كه اعضاي هيات مديره به استناد آن، پيشنهاد انحلال شركت را ارائه نموده‌اند. اين گزارش بايد قبل از طرح در مجمع در اختيار بازرس شركت قرار گرفته و با اظهارنظر بازرس به مجمع ارائه شود. تصميم‌گيري در خصوص پيشنهاد هيات مديره بدون قرائت گزارش بازرس در مجمع امكان‌پذير نمي‌باشد. مجمع عمومي فوق‌العاده‌، با موضوع انحلال اختياري شركت، با حضور حداقل 75 درصد از دارندگان سهام رسميت خواهد يافت.

ماده پنجاه و سوم (53): تصفيه

هرگاه شركت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد، تصفيه امور آن با متابعت از قوانين و مقررات مربوطه به عمل خواهد آمد.

بخش نهم: ساير موارد

ماده پنجاه و چهارم (54): مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار

كليه اركان شركت ملزم و متعهد به رعايت مقررات ابلاغ شده توسط سازمان بورس و اوراق بهادار مي باشند. همچنين تا زماني كه نام شركت در فهرست شركت‌هاي ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار درج شده باشد، كليه اركان شركت ملزم و متعهد به رعايت مقررات ابلاغ شده توسط شركت بورس اوراق بهادار تهران يا فرابورس ايران كه معاملات سهام شركت در آن صورت مي گيرد، مي‌باشند.

ماده پنجاه و پنجم (55): موضوعات پيش‌بيني‌نشده

مواردي كه در اين اساسنامه پيش‌بيني نشده‌‌است، مشمول قانون تجارت، قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران، ضوابط سازمان بورس و اوراق بهادار و ساير قوانين و مقررات جاري خواهد بود.

ماده پنجاه و ششم (56): مواد اساسنامه اين اساسنامه، مشتمل بر پنجاه و شش (56) ماده و يازده (11) تبصره بوده و در تاريخ 1400/03/09 به تصويب شوراي اسلامي شهر تهران رسيده است. هرگونه تغيير در مفاد اين اساسنامه منوط به تائيد سازمان بورس و اوراق بهادار و طي مراحل قانوني مي‌باشد.