اساسنامه شركت خاكريز آب

اساسنامه شركت خاكريز آب

مقدمه:

در اجراي مفاد ماده هشتاد و چهارم (84) قانون شهرداري مصوب 1334 و اصلاحات و الحاقات بعدي آن و اختيارات ناشي از بند پانزدهم ذيل ماده يكصد و هفتم (107) اصلاحيه قانون تشكيلات، وظايف و انتخابات شوراهاي اسلامي كشور و انتخاب شهرداران و دهياران (مصوب 1375/3/1 مجلس شوراي اسلامي و اصلاحات و الحاقات بعدي آن) اساسنامه شركت خاكريز آب با وظايف و اختيارات جديد به شرح ذيل تصويب و جايگزين اساسنامه قبلي مي‌گردد.

فصل اول ـ كليات

ماده يكم (1) نام شركت:

عبارت است از «شركت خاكريز آب» (سهامي خاص) وابسته به شهرداري تهران كه در اين اساسنامه شركت ناميده مي‌شود.

ماده دوم (2)- نوع شركت:

اين شركت وابسته به شهرداري تهران و داراي شخصيت حقوقي و استقلال مالي (استقلال در انجام معاملات) است كه به منظور انجام بخشي از مأموريت‌هاي شهرداري مطابق با مفاد اين اساسنامه تشكيل مي‌گردد. تابعيت شركت ايراني است و مدت فعاليت آن نامحدود است.

ماده سوم (3)- مركز اصلي شركت:

مركز اصلي شركت در شهر تهران به نشاني: تهران، خيابان حافظ، پايين‌تر از خيابان سميه، نبش كوچه سپيد، پلاك 439 تعيين مي‌گردد. انتقال مركز اصلي شركت يا تأسيس شعبه يا شعبه‎هايي ديگر در محدوده يا حريم شهر تهران از اختيارات مجمع عمومي فوق‌العاده شركت مي‎باشد.

ماده چهارم (4)- موضوع فعاليت شركت:

1ـ انجام مطالعات و تهيه طرح‌هاي موردي با هماهنگي سازمان مشاور فني و مهندسي شهر تهران و برنامه‌ريزي و اجراي طرح‌ها و پروژه‌هاي مصوب توسط مراجع ذي‌صلاح به ويژه تكاليف طرح جامع مديريت آب‌هاي سطحي شهر تهران

2ـ برنامه‌ريزي و اجراي طرح‌ها و پروژه‌هاي مديريت سيلاب در طرح جامع احياء و ساماندهي رودخانه‌هاي شهر تهران

3ـ اجراي طرح‌هاي مصوب بازچرخاني آب (آب سطحي و فاضلاب) و همكاري با ساير ارگان‌هاي مسئول به منظور كاهش و پيشگيري از گسترش فرونشست

4ـ عقد قرارداد با بانك‌ها و مؤسسات مالي و شركت‌هاي داخلي و خارجي جهت اخذ تسهيلات مالي

5ـ بهره‌گيري از ظرفيت و توانمندي‌هاي سازمان‌ها و شركت‌هاي دولتي و غيردولتي جهت دستيابي به اهداف و چشم‌انداز طرح جامع مديريت آب‌هاي سطحي

6ـ انجام هرگونه معاملات مربوط به تجهيزات و ابزارآلات و توليدات مورد نياز در اجراي مأموريت و فروش خدمات فني و مهندسي به متقاضيان

7ـ همكاري با مؤسسات و مراكز علمي، آموزشي و پژوهشي و ساير نهادها در چارچوب موضوع شركت

8ـ همكاري با سازمان‌ها و شركت‌هاي وابسته و تابعه شهرداري تهران در چارچوب سياست‌هاي ابلاغي شهرداري تهران

فصل دوم‌ ـ سرمايه و تعهدات صاحبان سهام

ماده پنجم (5)- سرمايه شركت:

سرمايه شركت مبلغ هفت ميليارد و يكصد و شصت و چهار ميليون (7.164.000.000) ريال كه تماماً پرداخت شده و متعلق به شهرداري است و اوراق سهام همگي با نام و متحدالشكل، داراي شماره سريال و چاپي بوده و بايد به امضاء قلمي دو نفر از مديراني كه از سوي هيأت مديره داراي حق امضاء مي‌باشند، رسيده و ممهور به مهر شركت باشد.

تبصره:

در صورتي‌كه اموال و دارايي‌هايي دراختيار شركت وجود داشته كه در حساب سرمايه ثبت نشده باشد، حداكثر ظرف مدت يك (1) سال پس از تصويب اين اساسنامه در قالب تصويب طرح افزايش سرمايه در مجمع عمومي فوق‌العاده و تأييد آن از سوي مراجع قانوني ذيربط تهيه و ارزيابي ريالي شده به حساب سرمايه شركت انتقال مي‌يابد.

ماده ششم (6)- انتقال سهام با نام:

صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر با موافقت هيأت مديره و طي تشريفات قانوني. نقل و انتقال سهام با نام بايد در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت برسد و انتقال‌دهنده و انتقال‌گيرنده يا نمايندگان قانوني آن‌ها بايد در دفتر مركزي شركت حاضر شده نقل و انتقال را گواهي نمايند. نقل و انتقال سهام با نام بدون رعايت تشريفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شركت كسي را صاحب سهم خواهد شناخت كه سهام با نام او در دفتر سهام شركت به ثبت رسيده باشد و علي‌الاصول ماده 40 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت () مجري خواهد بود.

تبصره يكم (1):

ورود سهام داران جديد و نقل و انتقال سهام در شرايطي امكان‌پذير خواهد بود كه مجموع سهام شهرداري تهران‎ بيش از 50 درصد باشد. در غير اين صورت، شركت وابسته به شهرداري نخواهد بود.

تبصره دوم (2):

تملك سهام شركت قهراً متضمن قبول مقررات اين اساسنامه و تصميمات مجامع عمومي سهام‌داران مي‌باشد.

تبصره سوم (3):

سهام شركت غيرقابل تقسيم است. مالكين مشاع سهام مكلفند كه در برابر شركت به يك نفر نمايندگي بدهند.

تبصره چهارم (4):

مسئوليت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمي سهام آن‌هاست.

فصل سوم ـ اركان شركت

ماده هفتم (7)- اركان شركت:

الف‌ـ مجمع عمومي

ب‌‌ـ هيأت مديره

ج‌‌ـ بازرس

ماده هشتم (8)- مجمع عمومي شركت:

مجمع عمومي شركت متشكل از پنج (5) نفر به شرح زير مي‌باشد:

1ـ شهردار

2ـ معاون ذي‌ربط شهردار

3ـ دو نفر داراي تحصيلات و تخصص دانشگاهي مرتبط با موضوع فعاليت شركت و حداقل ده (10) سال سابقه اجرايي مرتبط با تأييد شهردار

4ـ مديركل امور مجامع و حسابرسي شهرداري تهران (دبير)

مجمع مذكور از اجتماع صاحبان سهام يا نمايندگان قانوني آنان تشكيل مي‌شود و بر دو نوع است:

1ـ مجمع عمومي عادي

2ـ مجمع عمومي فوق‌العاده

ماده نهم (9)- مقررات تشكيل مجمع عمومي عادي:

هر زمان كه هيأت مديره يا بازرس تشخيص دهند، مجمع عمومي عادي با رعايت شرايط و ضوابط مندرج در اين اساسنامه تشكيل مي‌شود. هم‌چنين هيأت مديره يا بازرس مي‌توانند بر حسب ضرورت مجمع عمومي عادي بطور فوق‌العاده را دعوت نمايند. اما لااقل يك بار در سال مي‌بايست مجمع عمومي عادي حداكثر تا كمتر از چهار (4) ماه پس از سال مالي براي بررسي صورت‌هاي مالي سال قبل و بار ديگر تا پايان آذرماه براي بررسي برنامه و بودجه سال آتي شركت به دعوت هيأت مديره تشكيل شود.

علاوه بر اين حداقل دارندگان يك پنجم سهام شركت نيز مي‌توانند بر حسب ضرورت دعوت از صاحبان سهام شركت را براي تشكيل مجمع عمومي عادي از هيأت مديره درخواست نمايند و هيأت مديره بايد حداكثر تا بيست (20) روز از تاريخ تقاضا، مجمع مورد درخواست را با رعايت تشريفات مقرره در قانون تجارت دعوت نمايد. در غير اينصورت درخواست‌كنندگان مي‌توانند دعوت مجمع عمومي عادي را از بازرس شركت خواستار شوند و بازرس مكلف خواهد بود كه با رعايت تشريفات مقرره، مجمع مورد تقاضا را حداكثر تا ده (10) روز از تاريخ تقاضا دعوت نمايد. در غير اينصورت صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقيماً نسبت به دعوت مجمع عمومي عادي اقدام كنند به شرط آن كه كليه تشريفات راجع به دعوت مجمع عمومي عادي را رعايت نموده و در آگهي دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هيأت مديره و بازرس تصريح نمايند.

تبصره يكم (1)‌:

چنانچه هيأت مديره، مجمع عمومي عادي ساليانه را در موعد مقرر دعوت نكند بازرس شركت مكلف است رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور نمايد.

تبصره دوم (2):

مجمع عمومي نمي‌تواند تابعيت شركت را تغيير دهد و يا هيچ اكثريتي نمي‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بيافزايد.

ماده دهم (10)- شرايط لازم براي حق حضور و رأي در مجامع عمومي:

كليه صاحبان سهام يا قائم مقام قانوني يا وكيل يا نمايندگان آنها قطع نظر از تعداد سهام خود مي‌توانند در مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده حاضر شوند و براي هر سهم يك رأي خواهند داشت.

تبصره‌:

هرگاه سهام‌داران شركت سهام خودشان را به ديگران انتقال دهند، سهام‌داران بعدي با داشتن شرايط لازم حق حضور در مجامع عادي يا فوق‌العاده را دارند مشروط بر آن كه قبل از انعقاد اين مجمع انتقال سهام به آن‌ها طبق ماده دهم (10) اين اساسنامه در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت رسيده يا گواهي سهم در دست داشته باشند يا از شركت با ارائه ورقه سهم يا گواهينامه موقت سهم، ورقه ورود به جلسه دريافت كرده باشند.

ماده يازدهم (11)- دعوت مجامع عمومي:

در كليه موارد دعوت صاحبان سهام براي تشكيل مجامع عمومي از طريق دعوتنامه كتبي يا نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن منتشر مي‌شود به عمل مي‌آيد. دستورجلسه، تاريخ، محل تشكيل با قيد ساعت و نشاني كامل مي‌بايد در آگهي ذكر شود.

تبصره يكم (1):

در مواقعي كه كليه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهي و تشريفات دعوت الزامي نيست.

تبصره دوم (2):

در صورتيكه محل انعقاد مجمع عمومي در آگهي قيد نشده باشد، محل برگزاري مجامع عمومي عادي و فوق‌العاده در مركز اصلي شركت منعقد مي‌شود.

تبصره سوم (3):

دستورجلسه هر مجمع عمومي را مقام دعوت‌كننده تعيين مي‌نمايد. دستورجلسه در آگهي قيد مي‌شود. مطالبي كه در دستورجلسه پيش‌بيني نشده باشد به شرطي قابل طرح در مجمع است كه كليه صاحبان سهام در جلسه حضور داشته باشند.

تبصره چهارم (4):

فاصله زماني بين دعوت و انعقاد مجمع عمومي عادي و فوق‌العاده حداقل ده (10) روز و حداكثر چهل (40) روز مي‌باشد.

ماده دوازدهم (12)- هيأت‌رييسه مجمع:

مجامع عمومي اعم از عادي و فوق‌العاده (متشكل از كليه صاحبان سهام) توسط هيأت رييسه‌اي مركب از رييس، دو ناظر و يك منشي اداره مي‌شود. رييس مجمع از بين سهام‌داران حاضر در جلسه با اكثريت نسبي انتخاب خواهد گرديد و دو نفر از سهام‌داران حاضر در مجمع به عنوان ناظر و يك نفر منشي از بين سهام‌داران يا از خارج شركت با اكثريت آراء انتخاب مي‌شوند.

ماده سيزدهم (13)‌- نحوه حضور در مجمع:

قبل از تشكيل مجمع عمومي، هر صاحب سهم كه مايل به حضور در مجمع باشد با ارائه ورقه سهم يا گواهينامه موقت سهم متعلق به خود به شركت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دريافت مي‌نمايد، فقط سهام‌داراني حق ورود دارند كه ورقه مذكور را دريافت نموده باشند. از حاضران در مجمع صورت‌جلسه مشتمل بر هويت و تعداد سهام و نشاني آنان و هم‌چنين تعداد آراي حاضران تهيه شده و به امضاي آنان خواهد رسيد.

ماده چهاردهم (14)- نحوه اخذ رأي:

اخذ رأي به صورت شفاهي خواهد بود مگر آن كه مجمع با اكثريت آراء مقرر دارد اخذ رأي به صورت كتبي باشد.

ماده پانزدهم (15)- اعلام تنفس مجمع عمومي:

در صورتي‌كه درخصوص تمام موضوعاتي كه در دستور مجمع قرار دارد اتخاذ تصميم نشود، هيأت رييسه با تصويب مجمع مي‌تواند اعلام تنفس نموده و تاريخ جلسه بعد را كه نبايد بيش از دو (2) هفته باشد تعيين نمايد.

ماده شانزدهم (16)- اثر تصميمات:

مجامع عمومي اعم از عادي و فوق‌العاده كه طبق مقررات قانوني و اساسنامه حاضر تشكيل مي‌شوند، نماينده عموم سهام‌داران است و تصميمات آن‌ها براي همگي صاحبان سهام الزامي است.

تبصره:

از مذاكرات مجمع و تصميمات متخذه توسط منشي صورتجلسه تهيه مي‌شود كه به امضاء هيأت‌ رييسه مجمع رسيده و يك نسخه از آن در مركز شركت نگهداري مي‌شود.

ماده هفدهم (17)- حد نصاب مجمع عمومي عادي:

در مجمع عمومي عادي حضور حداقل سه سهام‌دار كه بيش از نصف سهام شركت را با حق رأي دارند الزامي است. اگر در اولين جلسه حد نصاب مذكور حاصل نشود، مي‌بايد حداكثر ظرف مدت پانزده (15) روز نسبت به دعوت جهت تشكيل مجمع براي نوبت دوم اقدام شود كه در اين صورت مجمع با حضور هر تعداد از صاحبان سهام داراي حق رأي رسميت يافته و اخذ تصميم خواهد نمود به شرط آن كه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.

ماده هجدهم (18)- تصميمات در مجمع عمومي عادي:

در مجمع عمومي عادي تصميمات با اكثريت نصف به علاوه يك آراي حاضر در جلسه معتبر خواهد بود، مگر در انتخاب بازرس و مديران كه اكثريت نسبي ملاك مي‌باشد.

ماده نوزدهم (19)- وظايف مجمع عمومي عادي:

1ـ استماع گزارش هيأت مديره و بازرس قانوني شركت.

2ـ بررسي و تصويب خط مشي‌ها و برنامه‌هاي كلي شركت.

3ـ بررسي، رسيدگي، تصويب، رد يا تصحيح ترازنامه، سود و زيان.

4ـ بررسي و تأييد بودجه پيشنهادي سالانه شركت و متمم و اصلاحيه و تفريغ آن كه توسط هيأت مديره تهيه شده است به منظور ارائه به شوراي اسلامي شهر تهران جهت تصويب. (وفق بند 12 ماده يكصد و هفتم (107) اصلاحيه قانون تشكيلات، وظايف و انتخابات شوراهاي اسلامي كشور و انتخاب شهرداران و دهياران).

5ـ تصويب سود قابل تقسيم و اندوخته‌ها.

6ـ انتخاب يا عزل اعضاء هيأت مديره شركت و تعيين ميزان پرداخت حق حضور در جلسه و پاداش اعضاء هيأت‌مديره در چارچوب مقررات از جمله ماده «84» قانون الحاق موادي به قانون تنظيم بخشي از مقررات مالي دولت مصوب 93/12/2

7ـ تعيين روزنامه كثيرالانتشار كه هرگونه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن منتشر ‌شود.

8ـ بررسي و تأييد آيين‌نامه مالي و معاملاتي شركت در چارچوب قوانين و مقررات مربوط و دستورالعمل‏‌ها و ضوابط ابلاغي وزارت كشور (سازمان شهرداري‌ها و دهياري‌هاي كشور) و تصويب در شوراي اسلامي شهر تهران.

9- كاركنان شركت تابع آيين‌نامه استخدامي شهرداري تهران مصوب 1358 و اصلاحيه 1359/1/27 شوراي انقلاب مي‌باشند. مقررات بكارگيري نيروهاي موقت پس از تأييد مجمع عمومي بايد به تصويب شوراي اسلامي شهر تهران برسد.

10- تأييد نمودار سازماني و تشكيلات اداري شركت منطبق با مقررات آيين‌نامه استخدامي شهرداري تهران و ضوابط تشكيلاتي مصوب شوراي اسلامي شهر تهران خواهد بود.

تبصره:

تا زماني كه آيين‌نامه مالي و معاملاتي و مقررات استخدامي شركت مراحل قانوني تصويب را طي نكرده باشد، آيين‌نامه مالي شهرداري‌ها مصوب 1346/4/12 و آيين‌نامه معاملات شهرداري تهران مصوب 1355 و هم‌چنين آيين‌نامه استخدامي شهرداري تهران مصوب 1358 با اصلاحات بعدي آن‌ها، ملاك عمل خواهد بود.

ماده بيستم (20)- اختيارات مجمع عمومي عادي:

به‏ طور كلي مجمع عمومي عادي راجع به كليه امور شركت مي‌تواند ورود نموده و پس از استماع گزارش مربوط اتخاذ تصميم نمايد، مگر در مواردي كه درباره آن‌ها در قوانين تعيين تكليف شده يا اتخاذ تصميم درباره آن‎ها در صلاحيت مجمع عمومي فوق‌العاده است.

تبصره:

تصويب ترازنامه و ساير حساب‌ها بايد پس از استماع گزارش بازرس قانوني به عمل آيد در غير اين صورت باطل و از درجه اعتبار ساقط است.

ماده بيست و يكم (21)- مجمع عمومي فوق‌العاده:

كليه مواد مربوط به دعوت تشكيل جلسه، نحوه انتخاب رييس، ناظر، منشي و اخذ رأي مجمع عمومي عادي در مورد مجمع عمومي فوق‌العاده نيز تسري دارد. در دعوتنامه كتبي يا انتشار يافته در روزنامه انتخابي شركت و در صورتجلسات مربوط بايد مجمع عمومي فوق‌العاده قيد و تصريح شده باشد.

ماده بيست و دوم (22)- اختيارات مجمع عمومي فوق‌العاده:

هرگونه تغيير در مواد اساسنامه، سرمايه يا انحلال شركت قبل از موعد در صلاحيت مجمع عمومي فوق‌العاده مي‌باشد كه بايد به تصويب شوراي اسلامي شهر تهران و تأييد وزارت كشور (سازمان شهرداري‎ها و دهياري‎هاي كشور) نيز برسد.

ماده بيست و سوم (23)- حد نصاب مجمع عمومي فوق‌العاده:

در مجمع عمومي فوق‌العاده بايد دارندگان بيش از نصف سهامي كه حق رأي دارند حاضر باشند. اگر در اولين دعوت حد نصاب مذكور حاصل نشد، براي بار دوم دعوت و مجمع با حضور دارندگان بيش از يك سوم سهامي كه حق رأي دارند رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد شد بشرط آن كه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.

ماده بيست و چهارم (24)- اكثريت در مجمع عمومي فوق‌العاده:

تصميمات مجمع عمومي فوق‌العاده همواره با اكثريت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود.

ماده بيست و پنجم (25)- ثبت تصميمات مجامع عمومي:

در مواردي كه تصميمات مجمع عمومي متضمن يكي از امور ذيل باشد يك نسخه از صورتجلسه مجمع بايد جهت تأييد به شوراي اسلامي شهر تهران ارسال گردد:

1ـ انتخاب اعضاء هيأت مديره و بازرس

2ـ تصويب ترازنامه

3ـ كاهش يا افزايش سرمايه و هر نوع تغيير در اساسنامه با رعايت مفاد ماده «22»

ماده بيست و ششم (26)- هيأت مديره:

شركت به وسيله هيأت مديره‌اي مركب از سه نفر عضو اصلي از بين افراد صاحب نظر و با تحصيلات دانشگاهي (كارشناسي يا بالاتر در رشته‌هاي مرتبط با حوزه فعاليت شركت) با حداقل 5 سال سابقه خدمت در شهرداري تهران براي مدت پنج سال كه به وسيله مجمع عمومي عادي انتخاب مي‌گردند، اداره مي‌شود.

اعضاء هيأت مديره قابل عزل و تجديد انتخاب مي‌باشند. هريك از اعضاء مي‌تواند با اطلاع كتبي به رييس هيأت مديره در هر موقع از سمت خود استعفاء دهد.

ماده بيست و هفتم (27)- معرفي اشخاص حقوقي:

اشخاص حقوقي را مي‌توان به عضويت هيأت مديره شركت انتخاب نمود، در اين‏ صورت شخص حقوقي همان مسئوليت‌هاي مدني شخص حقيقي عضو هيأت مديره را داشته و بايد يك نفر را به نمايندگي دائمي خود جهت انجام وظايف به عنوان عضو هيأت مديره معرفي نمايد. نماينده مزبور مشمول همان شرايط و تعهدات و مسئوليت‌هاي مدني و جزايي عضو هيأت مديره بوده و از جهت مدني با شخص حقوقي كه او را به نمايندگي تعيين نموده است مسئوليت تضامني خواهد داشت. شخص حقوقي عضو هيأت مديره مي‌تواند نماينده خود را عزل كند، به شرط آن كه در همان موقع جانشين او را كتباً به شركت معرفي نمايد وگرنه غايب محسوب مي‌شود.

ماده بيست و هشتم (28)- مدت عضويت اعضاء هيأت مديره:

مدت عضويت اعضاء هيأت مديره دو (2) سال مي‌باشد اين عضويت تا زماني كه تشريفات راجع به ثبت و آگهي انتخاب مديران بعدي انجام گيرد خود به خود ادامه خواهد داشت.

ماده بيست و نهم (29)- رييس و نايب رييس هيأت مديره:

هيأت مديره در اولين جلسه خود كه حداكثر ظرف مدت يك (1) هفته بعد از انتخاب تشكيل مي‌شود، از بين اعضاء هيأت مديره يك رييس، يك نايب رييس براي هيأت مديره تعيين مي‌نمايد. مدت رياست رييس و نايب‌ رييس بيش از مدت عضويت آن‌ها در هيأت مديره نخواهد بود. هيأت مديره مي‌تواند از بين خود يا خارج يك نفر را به سمت منشي براي مدت يك‌ سال انتخاب نمايد.

رييس و نايب رييس قابل عزل و تجديد انتخاب مي‌باشند.

ماده سي‌ام (30)- مواقع تشكيل جلسات هيأت مديره:

هيأت مديره به طور هفتگي يا ماهيانه زمان جلسات خود را تعيين مي‌نمايد يا به دعوت كتبي رييس يا نايب رييس تشكيل جلسه مي‌دهد، در صورتي كه در جلسه‌ هيأت‌ مديره تاريخ جلسه بعدي تعيين و در صورتجلسه قيد شود، ارسال دعوتنامه براي اعضايي كه در آن جلسه حضور داشته‌اند ضرورت ندارد.

ماده سي و يكم (31)- حد نصاب و اكثريت لازم براي رسميت جلسه:

جلسه هيأت مديره در صورتي رسميت خواهد يافت كه اكثريت دو سوم (2/3) اعضاء هيأت مديره در جلسه حضور داشته باشند. تصميمات با آراء مثبت دو نفر از حاضرين اتخاذ مي‌شود.

ماده سي و دوم (32)- حضور مديرعامل در جلسات هيأت مديره:

مديرعامل بايد در جلسات هيأت‌ مديره شركت نمايد ولي در صورتي كه عضو هيأت مديره نباشد حق رأي نخواهد داشت.

ماده سي و سوم (33)- صورتجلسات هيأت مديره:

براي هر يك از جلسات هيأت مديره بايد صورتجلسه‌ تنظيم و به تأييد و امضاء اكثريت اعضاء حاضر در جلسه برسد. نام اعضاي حاضر و غايب و خلاصه مذاكرات و هم‌چنين تصميمات متخذه در هر جلسه با قيد تاريخ بايد در صورتجلسه ذكر شود. نظر اعضايي كه با تمام يا بعضي از تصميمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشند با ذكر علت مخالفت بايد در صورتجلسه قيد شود و سپس به امضاي اعضاي مخالف برسد.

ماده سي و چهارم (34)- اختيارات هيأت مديره: هيأت مديره براي هرگونه اقدامي به نام شركت و انجام هر نوع عمليات و معاملاتي كه مربوط به موضوع و اهداف و فعاليت‌هاي شركت بوده و اتخاذ تصميم درباره آن‌ها صراحتاً در صلاحيت مجمع عمومي قرار نگرفته باشد، وفق مقررات داراي اختيار است.

اختيارات هيأت مديره به شرح زير تصريح مي‌شود:

1- نمايندگي شركت در برابر اشخاص ثالث و كليه ادارات دولتي و مؤسسات خصوصي.

2- تهيه آيين‌نامه مالي و معاملاتي و مقررات بكارگيري نيروهاي موقت طبق ضوابط ابلاغي جهت تأييد مجمع عمومي و سير مراحل قانوني تصويب.

3- بررسي و تصويب دستورالعمل‌هاي داخلي شركت براي پيشبرد امور به پيشنهاد مديرعامل و در چارچوب آيين‌نامه‌هاي مورد عمل و مقررات مربوطه.

4- نظارت بر كارآمدي، اثربخشي و حفظ و نگهداري دارايي شركت.

5- اجازه عقد هر نوع قرارداد و انجام خدمات مشاوره‌اي، خريد، فروش، صلح، رهن، اجاره، معاوضه اموال منقول و غيرمنقول و ماشين‌آلات يا تغيير، تبديل، فسخ و اقاله آن‌ها، برگزاري مناقصه و مزايده، تصويب انجام كليه عمليات و معاملات تجاري و غيرتجاري كه جزء موضوع شركت باشد، در قالب بودجه مصوب و قوانين و مقررات اجرايي كشور.

6- تهيه و تنظيم بودجه ساليانه، اصلاحيه، متمم و تفريغ آن، و تهيه و تنظيم صورت‌هاي مالي (مشتمل بر ترازنامه، صورت سود و زيان، صورت جريان و جوه نقد و يادداشت‌هاي توضيحي پيوست آن‌ها) و ارسال به مجمع عمومي به منظور تصويب و طي مراحل مندرج در بند 12 ماده (107) اصلاحيه قانون تشكيلات، وظايف و انتخابات شوراهاي اسلامي كشور و انتخاب شهرداران و دهياران.

تبصره:

هيأت مديره موظف است همه ساله يك نسخه از ترازنامه صورت‏‌هاي مالي و تفريغ بودجه شركت همراه با گزارش عملكرد شركت را حداكثر تا پايان خردادماه سال بعد به بازرس تسليم نمايد.

7- بررسي، تصويب و پيشنهاد افتتاح حساب‌هاي مورد نياز شركت با رعايت تبصره ذيل بند دوازدهم (12) ماده يكصد و هفتم (107) اصلاحيه قانون تشكيلات، وظايف و انتخابات شوراهاي اسلامي كشور و انتخاب شهرداران و دهياران.

8- دريافت مطالبات شركت و پرداخت ديون آن اعم از اصل و متفرغات آن

9- تعهد و ظهر نويسي قبولي و پرداخت و واخواست اوراق تجاري

10- مبادرت به تقاضا و اقدام در مورد ثبت هرگونه اختراع، خريد، تحصيل، فروش يا واگذاري اختراعات يا هرگونه حقوق و امتيازات مربوط

11- مبادرت به تقاضا و اقدام براي ثبت هرگونه علامت تجاري

12- انتخاب يك نفر از اعضاي هيأت مديره جهت امضاء اوراق و اسناد تعهدآور به همراه امضاء مديرعامل و قائم‌مقام ذيحساب منتخب شوراي اسلامي شهر تهران

13- بررسي و پيشنهاد استفاده از تسهيلات بانكي و بازارهاي پولي و سرمايه داخلي و خارجي و نهادهاي بين‌المللي مالي و انجام قرارداد مشاركت با اشخاص حقيقي و حقوقي داخلي و خارجي با رعايت قوانين و مقررات مربوط بر اساس بودجه مصوب شوراي اسلامي شهر تهران

14- صدور مجوز جهت احداث هرگونه ساختمان مورد نياز شركت براساس بودجه مصوب و طي مراحل قانوني

15- دعوت از مجامع عادي و فوق‌العاده و تعيين دستورجلسات آنان

16- پيشنهاد تقسيم سود بين صاحبان سهام

17- پيشنهاد انجام تصميمات و تغييرات در اساسنامه

18- اتخاذ تصميم راجع به اقامه، تعقيب و دفاع از هرگونه دعوي در همه مراجع قضايي و غيرقضايي و كليه اختيارات ديگر راجع به امر دادرسي و تعيين وكيل دعاوي با امكان تفويض كليه اختيارات مواد 35 و 36 قانون آيين دادرسي دادگاه‌هاي عمومي و انقلاب (در امور مدني) مصوب 1379/1/21

19- حق توكيل و عزل وكيل و در صورت نياز با همكاري اداره‌كل حقوقي شهرداري تهران

20- تنظيم خلاصه صورت دارايي‌هاي شركت هر شش ماه يك بار و ارائه آن به بازرس

21- تهيه و تدوين نمودار سازماني و تشكيلاتي شركت و پيشنهاد به مجمع براي تأييد

22- انتخاب، تجديد انتخاب، پذيرش استعفاء، بركناري مديرعامل

تبصره يكم (1):

هيأت مديره مجاز است بخشي از اختيارات و وظايف خود را با حفظ مسئوليت خويش به مديرعامل تفويض كند.

تبصره دوم (2):

هيأت مديره موظف است همه ساله يك نسخه از ترازنامه صورت‏‌هاي مالي و تفريغ بودجه شركت را همراه با گزارش عملكرد شركت را حداكثر تا پايان خردادماه سال بعد به بازرس تسليم نمايد.

ماده سي و پنجم (35)- پاداش اعضاء هيأت مديره:

در صورت تصويب مجامع عمومي در هر سال مبلغ معيني از سود ويژه با رعايت قوانين و مقررات عام و خاص به عنوان پاداش هيأت مديره در نظر گرفته مي‌شود.

ماده سي و ششم (36)- معاملات اعضاء هيأت مديره و كاركنان با شركت:

رعايت مفاد ماده 129 قانون تجارت و لايحه قانوني راجع به منع مداخله وزراء و نمايندگان مجلسين و كارمندان دولت در معاملات دولتي و كشوري و مصوبه شوراي اسلامي شهر تهران در خصوص "مديريت تعارض منافع در شهرداري تهران" ابلاغي به شماره 160/2486/20355 مورخ 1397/7/16 و ساير مصوبات مرتبط، براي اركان و كاركنان شركت الزامي و تعهدآور است.

ماده سي و هفتم (37)- اخذ وام و اعتبار اشخاص حقيقي عضو هيأت مديره:

مديرعامل و اعضاي هيأت مديره به استثناء اشخاص حقوقي حق ندارند هيچ‌گونه وام يا اعتبار از شركت تحصيل نمايند و شركت نمي‌تواند ديون آنان را تضمين يا تعهد نمايد در صورت انجام، اين‌گونه عمليات به خودي خود باطل است. در مورد بانك‌ها و شركت‌هاي مالي و اعتباري معاملات مذكور در اين ماده به شرط آن كه تحت قيود و شرايط عادي و جاري انجام گيرد معتبر خواهد بود. ممنوعيت مذكور در اين ماده شامل اشخاصي كه به نمايندگي شخص حقوقي عضو هيأت مديره در جلسات هيأت مديره شركت مي‌كنند و هم‌چنين شامل همسر، پدر، مادر و اجداد و اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذكور در اين ماده نيز مي‌باشد.

ماده سي و هشتم (38)- ممنوعيت ورود اعضاء هيأت مديره در معاملات متناظر با فعاليت شركت:

اعضاء هيأت مديره و مديرعامل نمي‌توانند معاملاتي نظير معاملات شركت كه متضمن رقابت با عمليات شركت باشد انجام دهند. هر مديري كه از مقررات اين ماده تخلف كند در برابر مراجع قانوني پاسخگو بوده و اگر تخلف او موجب ضرر شركت شود مسئول جبران آن نيز خواهد بود.

ماده سي و نهم (39)- مديرعامل:

مديرعامل بالاترين مسئول اجرايي شركت است كه توسط هيأت مديره انتخاب مي‌شود. انتخاب مديرعامل شركت از بين افراد ذيصلاح كه علاوه بر داشتن حداقل مدرك تحصيلي كارشناسي در يكي از رشته‌هاي مرتبط با وظايف و مأموريت‌هاي شركت، داراي حداقل پنج سال سابقه مديريتي و اجرايي مرتبط، با پيشنهاد هيأت مديره و حكم رييس مجمع عمومي (شهردار تهران) منصوب مي‌گردد.

حقوق و مزاياي مديرعامل با رعايت دستورالعمل‌ها و بخشنامه‌هاي شهرداري تهران از طرف هيأت مديره تعيين مي‌‏شود. مديرعامل شركت مي‌تواند با تصويب سه چهارم (3/4) آراي حاضر در مجمع عمومي رييس هيأت‌ مديره شركت نيز باشد.

نام و مشخصات و حدود اختيارات مديرعامل بايد با ارسال نسخه‌اي از صورتجلسه هيأت مديره به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمي آگهي شود.

ماده چهل‌ام (40)- وظايف و مسئوليت‌هاي مديرعامل:

مديرعامل، مسئول اداري و اجرايي شركت است كه اهم وظايف و اختيارات وي به شرح زير است.

الف- پيشنهاد بودجه، اصلاحيه، متمم و تفريغ بودجه ساليانه شركت به هيأت مديره و اجراي آن پس از تصويب مراجع ذيربط با رعايت مقررات شركت

ب- تهيه و تنظيم آيين‌نامه‌ها و دستورالعمل‌هاي لازم براي پيشبرد امور شركت با رعايت مقررات جهت تصويب هيأت مديره

پ- نظارت بر اداره امور و عملكرد اجرايي شركت

ت- امضاي اسناد و اوراق مالي و تعهدآور، قبولي، تعهد ظهرنويسي، پرداخت و واخواست اوراق تجاري، وصول مطالبات، پرداخت ديون و انجام هرگونه معامله اعم از خريد، فروش، اجاره، تغيير و تبديل و فسخ قراردادها، رهن گذاشتن اموال منقول و غيرمنقول شركت، تضمين ديون، اجراي اسناد لازم‌الاجرا حسب مورد به اتفاق دارندگان امضاهاي مجاز همراه با مهر شركت با رعايت آيين‌نامه‌هاي مالي و معاملاتي مصوب شركت و ساير مقررات جاري كشور

ث- اجراي ساير اموري كه طبق مفاد اساسنامه يا به موجب قانون تجارت صرفاً بر عهده مديرعامل است.

ج- اجراي وظايفي كه هيأت مديره به واسطه اختيار خود به مديرعامل تفويض كرده باشد.

چ- ايفاي نقش نمايندگي شركت در مواجهه با اشخاص حقيقي و حقوقي.

ح- اسناد مالي شركت با امضاي مديرعامل، يكي از اعضاي هيأت مديره (به انتخاب هيأت مديره) و قائم‌مقام ذيحساب منتخب شوراي اسلامي شهر تهران معتبر مي‌باشد و در غياب مديرعامل رييس هيأت مديره داراي امضاي مجاز خواهد بود.

تبصره يكم (1):

مديرعامل مي‌تواند با تصويب هيأت مديره و به منظور تسريع در امور جاري شركت، بخشي از اختيارات خود را به مديران شركت تفويض نمايد. اين تفويض اختيار موجب سلب مسئوليت‌هاي وي نمي‌گردد.

تبصره دوم (2):

مسئوليت اعضاء هيأت مديره و مديرعامل در برابر شركت و شهرداري مسئوليت وكيل در برابر موكل است.

ماده چهل و يكم (41)- محدوديت انتصاب مديران:

اشخاص مندرج در ماده يكصد و يازدهم (111) قانون تجارت را نمي‌توان به ‌سمت مديريت شركت ‌انتخاب نمود.

ماده چهل و دوم (42)- ترتيب انتخاب حسابرس و بازرس قانوني:

بازرس قانوني با رعايت ماده 144و147 قانون تجارت براي يك‌ سال توسط مجمع و با تأييد شوراي اسلامي شهر تهران انتخاب مي‌گردد. در اجراي بند سي‌ام (30) ماده يكصد و هفتم (107) اصلاحيه قانون تشكيلات، وظايف و انتخابات شوراهاي اسلامي كشور و انتخاب شهرداران و دهياران يكي از مؤسسات حسابرسي عضو جامعه حسابداران رسمي ايران به انتخاب شوراي اسلامي شهر تهران براي مدت يك‌سال به عنوان حسابرس انتخاب مي‌شود، انتخاب مجدد مؤسسه توسط شوراي مذكور براي حداكثر سه سال مجاز مي‌باشد.

تعيين بازرس قانوني از سوي مجمع و تعيين حسابرس از سوي شوراي اسلامي شهر تهران به نحوي انجام مي‌گردد كه ضمن حفظ جايگاه قانوني مراجع مذكور از بروز موازي‌كاري اجتناب گردد.

تبصره:

قرارداد مؤسسه حسابرسي منتخب با شوراي اسلامي شهر تهران منعقد و حق‌الزحمه آن از محل اعتبارات شوراي اسلامي شهر پرداخت مي‌شود، حسابرس موظف به انجام كليه تعهدات ذكر شده در قرارداد با شوراي اسلامي شهر تهران و همكاري با بازرسان اعزامي وزارت كشور مي‌باشد.

ماده چهل و سوم (43)- اختيارات بازرس شامل موارد ذيل خواهد بود:

الف- نظارت بر حسن اجراي صحيح مقررات مندرج در اساسنامه، آيين‌نامه‌ها و بودجه مصوب شركت

ب- تهيه و ارائه گزارش‌هاي موردي بر اساس بررسي‌ها و مشاهدات به مديرعامل و هيأت مديره و در صورت لزوم به رييس مجمع در چارچوب مقررات جاري

پ- بررسي و اظهارنظر درباره بودجه‌هاي پيشنهادي و ترازنامه و صورت‌هاي مالي و تفريغ بودجه و ساير گزارش‌هاي شركت

ت- استفاده از خدمات كارشناسان رسمي و خبره به منظور انجام وظايفي كه بر عهده اوست.

ث- رسيدگي به هر گونه اقدام مالي شركت به منظور حصول اطمينان از صحت دريافت‌ها و پرداخت‌ها و رعايت مقررات و بودجه مصوب

تبصره يكم (1):

مديرعامل و هر يك از اعضاي هيأت مديره و هم‌چنين كليه كاركنان شركت موظف به پاسخگويي در برابر بازرس قانوني و حسابرس بوده و مكلفند هر نوع اسناد و مدارك و اطلاعات مورد نياز آنان را در اختيار قرار دهند.

تبصره دوم (2):

بررسي و مطالعه اسناد و مدارك بايد به نحوي انجام گيرد كه موجب وقفه در امور جاري شركت نگردد.

تبصره سوم (3):

گزارش‌هاي حسابرسي و بازرس قانوني درباره صورت‌هاي مالي و تفريغ بودجه بايد دست كم ده روز قبل از جلسه مجمع در اختيار رييس مجمع و رييس هيأت مديره قرار گيرد و نسخه‌اي از آن به شوراي اسلامي شهر تهران ارسال گردد.

تبصره چهارم (4):

در صورت معذوريت، فوت، استعفاء، سلب شرايط و يا عدم قبول مسئوليت بازرسي در اجراي وظايف محوله، مجمع موظف است بلافاصله نسبت به انتخاب بازرس قانوني جديد و معرفي به شوراي اسلامي شهر تهران اقدام كند.

تبصره پنجم (5):

بازرس قانوني حق مداخله در امور اجرايي، اداري و معاملات شركت را ندارد و در صورت برخورد با موارد تخلف از مقررات و اساسنامه و بودجه‌هاي مصوب ساليانه موارد تخلف را بدون درنگ به مجمع شركت و همزمان به شوراي اسلامي شهر تهران اعلام نمايد.

ماده چهل و چهارم (44)- مسئوليت بازرس:

مسئوليت بازرس در مقابل شركت و اشخاص ثالث طبق مقررات قانون تجارت و اصلاحيه و الحاقات آن مي‌باشد.

ماده چهل و پنجم (45)- حق‌الزحمه بازرس:

حق‌الزحمه بازرس را مجمع عمومي عادي تعيين مي‌نمايد و تا اتخاذ تصميم مجدد به همان ميزان قابل پرداخت است.

ماده چهل و ششم (46)- معاملات بازرس با شركت:

بازرس نمي‌تواند در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت انجام مي‌شود به طور مستقيم يا غيرمستقيم ذينفع باشد.

فصل چهارم - ساير مقررات

ماده چهل و هفتم (47)- سال مالي:

سال مالي شركت از ابتداي فروردين ماه آغاز و تا پايان اسفندماه همان سال است. در سال اول تأسيس شركت، سال مالي از بدو تأسيس تا پايان همان سال خواهد بود.

ماده چهل و هشتم (48)- صورت حساب شش ماهه:

هيأت مديره بايد طبق ماده يكصد و سي و هفتم (137) قانون تجارت حداقل هر شش (6)‌ ماه يك بار خلاصه صورت دارايي و قروض شركت را تنظيم كرده و به بازرس ارائه بدهد.

ماده چهل و نهم (49)- تقديم ترازنامه (صورت‌هاي مالي):

ترازنامه و حساب سود و زيان هر سال بايد حداكثر ظرف مدت چهار (4) ماه پس از انقضاي سال مالي شركت براي تصويب به مجمع عمومي صاحبان سهام تقديم و ارائه شود.

تبصره‌:

تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان هر دوره از طرف مجمع عمومي براي هيأت مديره به منزله مفاصا حساب همان دوره خواهد بود.

ماده پنجاهم (50)- اندوخته قانوني و ساير اندوخته‌ها:

بر اساس ماده دويست و سي و هشتم (238) قانون تجارت، از سود خالص شركت پس از وضع زيان‌هاي وارده در سال‌هاي قبل بايد معادل يك بيستم (1/20) آن به عنوان اندوخته قانوني لحاظ شود، در صورتي كه اندوخته قانوني به يك دهم (1/10) سرمايه شركت رسيد لحاظ نمودن آن اختياري است و در صورتي‌كه سرمايه شركت افزايش يابد، كسر يك بيستم (1/20) به عنوان اندوخته قانوني ادامه خواهد يافت تا وقتي كه اندوخته قانوني به يك دهم (1/10) سرمايه جديد بالغ شود. به پيشنهاد هيأت مديره و تصويب مجمع عمومي عادي ممكن است قسمتي از سود ويژه براي تشكيل اندوخته‌هاي خاص منظور شود.

ماده پنجاه و يكم (51)- سود قابل تقسيم:

سود قابل تقسيم عبارت است از سود خالص سال مالي شركت منهاي وجوه تخصيصي جهت جبران زيان وفق قوانين جاري و اندوخته قانوني و ساير اندوخته‌هاي اختياري بعلاوه سود تقسيم نشده سال‌هاي قبل. تقسيم سود و اندوخته بين صاحبان سهام تنها پس از تصويب مجمع عمومي جايز خواهد بود. در صورت وجود منافع، تقيسم ده درصد (10%) از سود ويژه سالانه بين صاحبان سهام الزامي است.

ماده پنجاه و دوم (52)- تغييرات سرمايه:

افزايش يا كاهش سرمايه شركت طبق مواد يكصد و پنجاه و هفتم (157) تا يكصد و نود و هشتم (198) قانون تجارت انجام مي‌شود و به تأييد شوراي اسلامي شهر تهران مي‌رسد.

ماده پنجاه و سوم (53)- پرداخت سود:

پرداخت سود به صاحبان سهام بايد حداكثر ظرف مدت هشت (8) ماه پس از تصويب مجمع عمومي راجع به تقسيم سود انجام پذيرد.

ماده پنجاه و چهارم (54)- انحلال:

در مواردي كه بر اثر زيان‌هاي وارده حداقل نصف سرمايه شركت از بين برود هيأت مديره مكلف است بلافاصله مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت نمايد تا موضوع انحلال يا بقاي شركت مورد شور و اتخاذ تصميم قرار گيرد. هرگاه مجمع مزبور رأي به انحلال شركت ندهد، بايد در همان جلسه و با رعايت مقررات قانون تجارت، سرمايه شركت را به مبلغ سرمايه موجود كاهش دهد. در صورتي‌كه هيأت مديره شركت به دعوت مجمع عمومي فوق‌العاده مبادرت ننمايد، يا مجمعي كه دعوت مي‌شود نتواند مطابق مقررات قانوني منعقد شود، هر ذينفع مي‌تواند انحلال شركت را از دادگاه صلاحيت‌دار درخواست نمايد.

ماده پنجاه و پنجم (55)- موارد انحلال:

شركت مطابق مواد يكصد و نود و نهم (199) و دويست و يكم (201) قانون تجارت در موارد زير منحل مي‌شود:

1ـ وقتي كه موضوع فعاليت شركت منتفي شده يا انجام آن غيرممكن شده باشد.

2ـ در صورتي‌كه شركت براي مدت معين تشكيل گرديده و آن مدت منقضي شده باشد. مگر آن كه مدت قبل از انقضاء تمديد شده باشد.

3ـ هر موقع كه مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتي رأي به انحلال شركت بدهد.

4ـ در صورت صدور حكم قطعي دادگاه صلاحيت‌دار

تبصره:

انحلال شركت بايد به تأييد وزارت كشور برسد و پس از تأييد، مراحل تصفيه آغاز خواهد شد.

ماده پنجاه و ششم (56)- تصفيه:

هرگاه شركت طبق مندرجات مواد فوق‌الذكر منحل شود، تصفيه امور آن با متابعت از مقررات مواد بخش نهم قانون تجارت انجام مي‌پذيرد.

تبصره‌:

امور تصفيه با مديران تصفيه شركت خواهد بود مگر اين كه مجمع عمومي فوق‌العاده كه رأي به انحلال شركت مي‌دهد يا دادگاه صلاحيت‌دار ترتيب ديگري را مقرر نمايد.

ماده پنجاه و هفتم (57) موارد پيش‌بيني نشده:

مواردي كه در اين اساسنامه پيش‌بيني نشده است مشمول مقررات قانون تجارت و اصلاحات بعدي آن و ساير قوانين و مقررات موضوعه خواهد بود و در آن بخش از فعاليت‌هاي شركت كه نيازمند اخذ مجوز از ساير مراجع قانوني مي‌باشد شركت مكلف به اخذ مجوز مي‌باشد. هرگونه تغيير و اصلاح در مفاد اين اساسنامه مستلزم رعايت تشريفات قانوني مندرج در بند پانزدهم (15) ماده يكصد و هفتم (107) اصلاحيه قانون تشكيلات، وظايف و انتخابات شوراهاي اسلامي كشور و انتخاب شهرداران و دهياران خواهد بود.

ماده پنجاه و هشتم (58)- تصويب اساسنامه:

اين اساسنامه كه مشتمل بر مقدمه ، چهار (4) فصل و پنجاه و هشت (58) ماده و بيست و نه (29) تبصره مي‌باشد در اجراي بند پانزدهم (15) ماده يكصد و هفتم (107) قانون تشكيلات، وظايف و انتخابات شوراهاي اسلامي كشور و انتخاب شهرداران و دهياران مصوب 1375/03/01 با اصلاحات و الحاقات بعدي آن در جلسه سيصد و شصت و هشتم شوراي اسلامي شهر تهران منعقده در تاريخ سيزدهم آبان ماه سال 1404 مورد تصويب قرار گرفت كه پس از طي مراحل قانوني لازم‌الاجراست و جايگزين اساسنامه قبلي شركت مي‌گردد.